武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人：电信科学技术第一研究所有限公司
住所：上海市平江路48号
通讯地址：上海市平江路48号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称
“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称
“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别
将其全部持有的上市公司 51,505,546 股、56,682,297 股股份（分别占上市公司股
份总数的 15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究
所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过
全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股权；同时，
中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%
的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际
控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人
董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购人
的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，
本次收购符合免于发出要约的情形。
1
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................. 3
第一节 释义................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍....................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................... 16
第四节 收购方式......................................................................................................... 17
第五节 资金来源......................................................................................................... 23
第六节 免于发出要约的情况..................................................................................... 24
第七节 后续计划......................................................................................................... 25
第八节 对上市公司的影响分析................................................................................. 27
第九节 与上市公司之间的重大交易......................................................................... 30
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................... 31
第十一节 收购人的财务资料..................................................................................... 32
第十二节 其他重要事项............................................................................................. 37
第十三节 备查文件..................................................................................................... 41
附表.............................................................................................................................. 43
3
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
长江通信/上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所 指 电信科学技术第一研究所有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电科院 指 电信科学技术研究院有限公司
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
湖北长江5G基金 指
限合伙）
上海迪爱斯信息技术有限公司（曾用名：迪爱斯信息技术
迪爱斯 指
股份有限公司）
中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司
本次收购/本次表决
指 51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托
权委托
给电信一所行使
本报告书 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
注册地址 上海市平江路48号
成立日期 2001年6月22日
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
经营范围
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代
理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
经营期限 2001年6月22日至无固定期限
股东情况 电科院持股100%
通讯地址 上海市平江路48号
联系电话 021-64031580
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系结构图
截至本报告书签署日，电科院持有电信一所 100%股权，为电信一所的控股
股东，电科院为中国信科集团 100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务
院国资委。股权结构图如下：
5
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的《财政部、人力资
源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资[2019]37 号），已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事
会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
（二）电信一所控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务
院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
经营范围 暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管
理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材
料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股100%
6
经营期限 2017年12月29日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路40号一区
成立日期 2001年1月20日
联系电话 010-62301913
（三）电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为
国务院国资委。
电科院直接持股的一级子公司具体情况如下：
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路
板生产线的加工、组装；互联网信息服务；
通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件
的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术推广；销售开发后的产
品、电子元器件、通信器材；电路板生产线
电信科
的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计
学技术 全资
算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安 通信系统
1 仪表研 6,000.00 100.00 子公
装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车 设备制造
究所有 司
公共停车场服务。（领取执照后，应到市市
限公司
政管理委员会或区、县人民政府确定的行政
主管部门备案。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术服务、技术推
电信科
广；出租办公用房；租赁机械设备（不含汽
学技术
车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项 全资
半导体
2 400.00 100.00 目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经 特种通信 子公
研究所
相关部门批准后依批准的内容开展经营活 司
有限公
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
司
制类项目的经营活动。）
7
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
物业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施
工；工程管理服务；办公用品销售；日用百
货销售；日用杂品销售；体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）；体育用品及器
材零售；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；
软件开发；餐饮管理；酒店管理；非居住房
大唐实
地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网
创（北 全资
络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
3 京）投 2,200.00 100.00 商务服务 子公
售；电子元器件零售；通信设备销售；网络
资有限 司
技术服务；信息系统集成服务；信息系统运
公司
行维护服务；第一类医疗器械销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机
场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品
零售；酒类经营；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
件、芯片、设备的开发、生产、销售与服
务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；
大唐电 信息技术、软件、芯片、设备的开发、生 计算机、
信科技 产、销售与服务；技术开发、技术转让、技 通信和其 全资
4 产业控 570,000.00 100.00 术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主 他电子设 子公
股有限 体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 备制造及 司
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 实业投资
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通信设备、电子产品、计算机网络与通信系
统、信息安全技术产品、软件产品的研制、
开发、制造、销售；通信工程、网络工程的
电信科 设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能
学技术 化工程设计与施工；公共安全防范工程的设 全资
5 第十研 28,865.08 100.00 计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的 特种通信 子公
究所有 销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转 司
限公司 让、租赁业务；物业管理服务；代销水、
电、暖气；停车收费业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
大唐高
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；
鸿济宁
通讯设备销售；机械设备销售；办公用品销 全资
电子信 信息系统
6 15,000.00 100.00 售；仪器仪表销售；家用电器销售；工艺美 子公
息技术 集成服务
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 司
有限公
箱包销售；计算机及办公设备维修（除依法
司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）：通信工程、
电信科
电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研
学技术 全资
发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公
7 第五研 30,000.00 100.00 特种通信 子公
共安全技术防范工程；软件和信息技术服务
究所有 司
业；技术推广服务；专业停车场服务。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信
软件、电子政务软件及其它软件的开发、生
产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、
通信设备、电子设备的开发、生产、集成、
国家无 销售；计算机网络、通信网络的测试、设
线电频 计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪
全资
谱管理 表计量、系统集成、综合布线；以上相关的
8 6,000.00 100.00 特种通信 子公
研究所 技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代
司
有限公 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪
表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未
经许可不得经营）
制造开发后的产品；通信软件、通信设备、
计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术
培训；销售开发后的产品；通信及计算机系
数据通 统集成；物业管理；租赁房屋及场地；主办
全资
信科学 《数据通信》杂志；设计和制作印刷品广
9 6,668.20 100.00 特种通信 子公
技术研 告；利用自有《数据通信》杂志发布广告。
司
究所 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
9
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫
星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销
售；广播电视设备制造（不含广播电视传输
设备）；信息安全设备制造；信息安全设备
电信科 销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件
学技术 开发；计算机系统服务；信息技术咨询服 卫星通信 全资
10 第一研 20,000.00 100.00 务；数据处理和存储支持服务；智能车载设 及检测服 子公
究所有 备制造；信息系统集成服务；信息系统运行 务 司
限公司 维护服务；安全技术防范系统设计施工服
务；其他电子器件制造；广告发布；广告设
计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：通信设备制造；通信设备销售；
移动通信设备制造；移动通信设备销售；网
络设备制造；网络设备销售；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；雷达及配套设备
制造；物联网设备制造；物联网设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监
控系统制造；数字视频监控系统销售；智能
无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；高
性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；涂料制造（不含危险化学
品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材
电信科
料技术研发；新材料技术推广服务；网络与
学技术 特种通信 全资
信息安全软件开发；信息系统集成服务；信
11 第四研 5,100.00 100.00 及检测服 子公
息系统运行维护服务；软件开发；软件销
究所有 务 司
售；软件外包服务；集成电路设计；集成电
限公司
路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品销售；电子测量仪器制造；电
子测量仪器销售；货物进出口；计算机及通
讯设备租赁；通用设备修理；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属结构制造；金属
结构销售；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；物业管理；停车场服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
10
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：物联网设备制造，
物联网设备销售，物联网技术服务，物联网
应用服务，智能车载设备销售，通信设备制
造，通信设备销售，信息系统集成服务，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，计算机及通讯设备租
中信科 车联网设 直接
赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机
智联科 备及信息 持股
12 116,912.41 45.24 软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备
技有限 系统集成 45.24
维修，电子测量仪器制造，电子产品销售，
公司 服务 %
信息技术咨询服务，集成电路销售，电子元
器件制造，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），电力电子元器件销售，电子测
量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部
件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销
售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及
配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般经营项目：通信设备（专项审批除外）
的研究、开发、生产、销售和技术转让；通
西安方 直接
信系统的网络规划；通信工程设计、安装及
瑞电信 通信设备 持股
13 600.00 30.00 售后服务；通信系统及设备技术规范及技术
有限责 制造 30.00
标准的制定；对用户进行技术咨询和技术服
任公司 %
务。（以上经营范围除国家规定的专控及前
置许可证项目）
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪
表、文化办公设备；第二类基础电信业务中
的网络托管业务（比照增值电信业务管
理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及
外部设备；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统集成；销售电子
及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化
大唐电 办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、 直接
特种通
信科技 光电缆、微电子器件、机械设备、电气设 持股
14 130,360.35 21.91 信、安全
股份有 备、空调设备、通信基站机房节能设备、专 21.91
芯片
限公司 业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空 %
调设备；通信及信息系统工程设计；信息服
务；技术进出口；货物进出口；代理进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
11
持股比
序 公司名 注册资本 关联
例 经营范围 主营业务
号 称 （万元） 关系
（%）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
宸芯科 直接
术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅
技股份 无线通信 持股
15 192,202.04 20.91 助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；
有限公 芯片 20.91
货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片
司 %
及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集
成电路销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
（一）电信一所的主营业务
电信一所主要从事通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
（二）电信一所最近三年的简要财务状况
单位：万元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
总资产 93,339.02 117,337.48 117,200.93
净资产 84,695.85 62,020.39 57,481.85
营业收入 74,917.89 53,703.36 66,393.51
主营业务收入 73,475.53 51,931.84 65,173.46
净利润 45,285.07 4,691.18 2,838.56
净资产收益率 53.49% 7.84% 6.65%
资产负债率 9.26% 47.14% 50.95%
注1：电信一所2021年、2022年、2023年财务数据已经会计师事务所审计。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，电信一所最近五年未受到过非行政处罚监管措施、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 邱祥平 董事长、总经理 中国 上海 否
2 雷 霆 董事 中国 上海 否
3 胡 泊 董事 中国 武汉 否
4 梅 勇 董事 中国 武汉 否
5 周赵云 董事 中国 上海 否
6 段茂忠 监事 中国 北京 否
7 朱德民 副总经理 中国 上海 否
8 姜 国 副总经理 中国 上海 否
9 吴 珏 财务负责人 中国 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过非行政处罚监管措
施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除长江通信外，电信一所不存在在境内、境外其他
上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，电科院为中国信科集
团 100%控股的企业，电科院及中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 公司名 证券
证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号 称 简称
烽火通
主营业务分为三大板块：通信
信科技 烽火 中国信科集团通过烽火
1 600498.SH 系统设备、光纤光缆及电缆、
股份有 通信 科技间接持股41.68%。
数据网络产品。
限公司
13
序 公司名 证券
证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号 称 简称
大唐高
主营业务分为三大板块：企业
鸿网络 高鸿 中国信科集团通过电科
2 000851.SZ 信息化、信息服务和IT销售三
股份有 股份 院间接持股12.86%。
大业务板块。
限公司
中 国 信 科集 团 直接持股
武汉理 6.57% ， 通 过 武 汉 光 谷
主营业务为向用户提供光纤传
工光科 理工 烽火科技创业投资有限
3 300557.SZ 感技术安全监测系统整体解决
股份有 光科 公 司 间 接 持 股
方案及相关服务。
限公司 19.85% ， 合 计
26.42%。
中国信科集团直接持有
14.64% ， 通 过 电 科 院
大唐电
持 股 21.91% ， 通 过 大
信科技 大唐 主营业务包含安全芯片业务和
4 600198.SH 唐电信科技产业控股有
股份有 电信 特种通信业务两大类。
限 公 司 间 接 持 股
限公司
11.92% ， 合 计
48.47%。[注1、注2]
武汉光 中 国 信 科集 团 直接持股
主营业务为光电子器件、模块
迅科技 光迅 2.14%，通过烽火科技持
5 002281.SZ 和子系统产品的研发、生产及
股份有 科技 有 36.70% ， 合 计
销售。
限公司 38.84%。
世 界领 先的 集成 电路 晶圆 代
工企业之一，也是中国大陆集
中芯国 中 国 信 科集 团 直接持股
成电路制造业领导者，拥有领
际集成 0.91%，并通 过 大 唐 控
中芯 先的工艺制造能力、产能优
6 电路制 688981.SH 股 （香港）投资有限公
国际 势、服务配套，向全球客户提
造有限 司间接持股14.01%，合
供0.35微米到FinFET不同技术
公司 计持股14.92%。
节点的晶圆代工与技术服
务。
中信科
移动通 主 营业 务为 移动 通信 网络 设
信科 中国信科集团直接持股
7 信技术 688387.SH 备的研发、生产和销售以及提
移动 41.01%。[注3]
股份有 供相关移动通信技术服务。
限公司
注 1：中国信科集团能够对湖北长江 5G 基金的决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构
成一致行动关系。
注 2：湖北长江 5G 基金还持有大唐电信 4.10%的股权。
注 3：湖北长江 5G 基金还持有信科移动 18.66%的股权。
除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在其他在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
七、收购人或其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
14
截至本报告书签署日，电信一所不存在对银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
截至本报告书签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司 100%
股权。2011 年 11 月 10 日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得
《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。
除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在其他持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
15
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动
上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集
团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计 108,187,843 股股份（占长江
通信总股本比例为 32.82%）的表决权。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，收购人不存在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来 12 个月内出售或转
让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处
置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已经电信一所 2024 年 11 月 15 日董事会审议通过。
16
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司 40,916,215 股股份，
占上市公司总股本的 12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公
司 51,505,546 股、56,682,297 股股份，分别占上市公司股份总数的 15.63%、
17.20%。
本次收购前，上市公司的主要股东如下所示：
本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对
应的表决权等权利委托给收购人行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有
上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为 149,104,058 股，占上市
公司总股本的 45.24%。
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东 持股 表决权 表决权 持股 表决权 表决权
持股数量 持股数量
比例 股份数量 比例 比例 股份数量 比例
烽火科技 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 0 0
中国信科集
51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 0 0
团
电信一所 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 149,104,058 45.24%
合计 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24%
17
湖北长江 5G 基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信 0.49%
股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。
二、本次收购方式
本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上
市公司 51,505,546 股、56,682,297 股股份（分别占上市公司股份总数的 15.63%、
17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次收购后，收购人电信
一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为
149,104,058 股，占上市公司总股本的 45.24%。
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上
市公司实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为电信
一所，实际控制人仍为国务院国资委。
三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间
2024 年 12 月 4 日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中
烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
（二）表决权委托
1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）56,682,297 股股份，占上市公司股份总数的比例为 17.20%。甲
方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、
排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法
律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下
简称“委托权利”）：
（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者
委派代理人参加上市公司的股东会会议；
18
（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事
（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投
票权、选举权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被
动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表
决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表
决权仍委托乙方行使。
4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项
向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法
律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关
文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产
收益权。
6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定
事宜的有效决议。
（三）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本
条第 2 款所约定的委托终止日止。
2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生
者为准：
（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
19
（四）委托权利的行使
1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监
会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时
甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求
与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构
成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损
失。
四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2024 年 12 月 4 日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。
其中中国信科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
（二）表决权委托
1、截至本协议签订之日，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司
（以下简称“上市公司”）51,505,546 股股份，占上市公司股份总数的比例为
15.63%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股
份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公
司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下
20
股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者
委派代理人参加上市公司的股东会会议；
（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事
（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投
票权、选举权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被
动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表
决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表
决权仍委托乙方行使。
4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项
向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法
律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关
文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产
收益权。
6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定
事宜的有效决议。
（三）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本
条第 2 款所约定的委托终止日止。
2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生
者为准：
（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
21
（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
（四）委托权利的行使
1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监
会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时
甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求
与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构
成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损
失。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及中国信科集团、烽火科技全部持有
的上市公司 108,187,843 股股份（占上市公司总股本比例为 32.82%），相关股份
不存在质押、冻结等权利限制情形。
其中，中国信科集团持有的 51,505,546 股股份（占上市公司总股本比例为
15.63%）系 2023 年 12 月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国信
科集团签订的《股份认购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本
次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股
份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述
锁定期安排。
22
第五节 资金来源
本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。
23
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将 达到
45.24%，超过 30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，
“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约
方式增持股份。”
中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技
92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有
限公司持有电信一所 100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的
子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院
国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收
购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“五、本次
收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律
意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法
律意见书。
24
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司
主营业务进行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买
或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本报告书签署日，除在本次表决权委托前已推荐并任职的人员外，收
购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，收购人
将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
25
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将按照有关法律法规
的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员
工聘用情况作重大变动的具体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人暂不存在对上市公司业
务和组织结构进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
26
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司股权结构改变，电信一所通过直接持股和表决权
委托拥有上市公司表决权比例为 45.24%，上市公司直接控股股东由烽火科技变
更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购
人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公
司具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出
如下承诺：
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通
信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长
江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。如因本企业违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本企
业将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率
的内部行为，不涉及上市公司股权结构变化，上市公司不会因本次表决权委托而
产生新的同业竞争。本次收购完成后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更
为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易前，除中国信科集团控制的武汉理工光科股份有限公司外，上市
公司与收购人电信一所及其关联方不存在其他同业竞争情形。上市公司子公司
迪爱斯的主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业
27
务，其与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量
的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的
智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保
留。
（二）收购人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，收购人电信一所出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜作出如下承诺：
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公
司增加同业竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期
间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人已为上市公司的关联方。上市公司与收购人及其关联方发
生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效
率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披
露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。
本次收购完成后，若收购人与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续
按照相关法律法规、公司章程以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公
开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务
和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（二）收购人关于减少和规范关联交易的承诺
28
为减少和规范关联交易，收购人电信一所出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜作出如下承诺：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。”
29
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计净资产值 5%以上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和
信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文
件。
除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交
易的情况（电信一所推荐上市公司的董事、监事在电信一所领取薪酬的除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
30
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人出具的关于买卖长江通信
股票的自查报告，电信一所在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人的董事、监事、高级管理
人员出具的关于买卖长江通信股票的自查报告，本次收购事实发生之日前 6 个
月内，电信一所的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
31
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期的财务会计报表
电信一所 2023 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“致同审字（2024）第110C006413 号”标准无保留意见的审计报告；2022
年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报
字[2023]第 ZG213846 号”标准无保留意见的审计报告；2021 年财务报告已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZG215019
号”标准无保留意见的审计报告。
电信一所 2021 年、2022 年和 2023 年的财务报表具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 76,186,534.53 368,930,616.22 497,421,095.21
应收票据 1,945,547.31 1,735,000.00 5,945,361.32
应收账款 126,368,096.23 360,214,630.56 300,171,424.51
应收款项融资 - 1,050,000.00 278,000.00
预付款项 9,170,599.48 16,910,673.90 14,348,054.11
其他应收款 35,884,233.04 41,900,719.07 54,549,153.27
存货 4,487,553.11 198,408,992.72 168,691,148.58
合同资产 - 16,904,237.44 22,286,849.44
其他流动资产 1,509,598.69 140,656.02 635,236.29
流动资产合计 255,552,162.39 1,006,195,525.93 1,064,326,322.73
非流动资产：
债权投资 - 61,718,362.23 -
长期应收款 - 6,325,672.57 7,116,381.64
长期股权投资 565,462,091.30 - -
其他权益工具投资 1,282,870.01 4,355,670.01 2,537,968.22
固定资产 64,213,912.59 76,422,959.92 82,640,835.14
32
在建工程 44,997,349.44 1,917,826.81 1,787,048.74
使用权资产 - 469,839.82 1,211,217.40
无形资产 5,732.56 80,430.81 164,319.92
长期待摊费用 173,813.46 363,428.10 553,042.74
递延所得税资产 1,702,299.96 15,525,088.36 11,672,169.44
非流动资产合计 677,838,069.32 167,179,278.63 107,682,983.24
资产总计 933,390,231.71 1,173,374,804.56 1,172,009,305.97
流动负债：
短期借款 29,990,000.00 35,050,833.33 30,000,000.00
应付票据 9,226,360.00 4,278,650.00 4,695,730.00
应付账款 33,231,941.38 258,988,998.15 228,802,471.96
合同负债 746,641.60 168,495,519.26 220,424,460.41
应付职工薪酬 24,524.75 17,092,914.03 34,994,236.57
应交税费 1,378,030.38 31,565,312.16 26,500,501.68
其他应付款 11,834,272.35 12,758,602.45 30,772,392.96
一年内到期的非流动负债 - 245,523.43 932,329.46
其他流动负债 - 16,107,078.99 15,755,725.37
流动负债合计 86,431,770.46 544,583,431.80 592,877,848.41
非流动负债：
租赁负债 - 162,672.28 462,984.17
长期应付款 - 2,430,229.00 -
递延收益 - 5,750,000.00 3,850,000.00
递延所得税负债 - 244,566.43 -
非流动负债合计 - 8,587,467.71 4,312,984.17
负债合计 86,431,770.46 553,170,899.51 597,190,832.58
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 274,719,780.37 274,719,780.37 274,719,780.37
减：库存股 - - -
其他综合收益 1,152,055.82 986,512.59 -558,533.93
盈余公积 42,854,413.55 2,181,411.36 2,181,411.36
未分配利润 328,232,211.51 346,754.46 -33,984,012.01
归属于母公司所有者权益（或
846,958,461.25 478,234,458.78 442,358,645.79
股东权益）合计
33
少数股东权益 - 141,969,446.27 132,459,827.60
所有者权益（或股东权益）合
846,958,461.25 620,203,905.05 574,818,473.39
计
负债和所有者权益（或股东权
933,390,231.71 1,173,374,804.56 1,172,009,305.97
益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 749,178,854.82 537,033,632.79 663,935,143.60
其中：营业收入 749,178,854.82 537,033,632.79 663,935,143.60
二、营业总成本 699,300,515.47 510,326,405.81 674,021,017.68
其中：营业成本 468,070,851.91 305,953,906.37 444,825,696.74
税金及附加 5,497,928.47 3,583,504.31 5,662,309.88
销售费用 66,520,793.13 54,977,124.30 66,620,447.88
管理费用 62,411,271.97 59,946,406.00 67,663,202.24
研发费用 99,658,898.82 89,013,763.10 90,123,950.47
财务费用 -2,859,228.83 -3,148,298.27 -874,589.53
其中：利息费用 1,297,344.13 1,185,517.15 1,833,561.31
利息收入 4,401,459.92 2,220,681.67 2,561,233.55
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - -2,276,291.91 -305,975.42
加：其他收益 19,706,867.13 36,832,915.01 46,595,576.45
投资收益（损失以“-”号填列） 393,601,890.85 5,441,845.15 6,807,008.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -3,023,348.44
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- - -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列) - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列) - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列) -9,672,205.01 -24,214,511.64 -12,421,377.24
资产减值损失（损失以“-”号填列) -1,342,638.12 862,704.59 -4,397,516.37
资产处置收益（损失以“-”号填列) - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列) 452,172,254.20 45,630,180.09 26,497,817.16
加：营业外收入 732,503.25 610,425.93 671,614.94
减：营业外支出 11,805.53 1,287,900.32 280,358.94
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 452,892,951.92 44,952,705.70 26,889,073.16
34
减：所得税费用 42,208.10 -1,959,134.34 -1,496,509.36
五、净利润(净亏损以“一”号填列) 452,850,743.82 46,911,840.04 28,385,582.52
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 426,274,699.45 34,376,874.12 -1,278,269.48
少数股东损益 26,576,044.37 12,534,965.92 29,663,852.00
(二)按经营持续性分类：
持续经营净利润 452,850,743.82 46,911,840.04 28,385,582.52
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 165,543.23 1,545,046.52 -558,533.93
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
165,543.23 1,545,046.52 -558,533.93
额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 453,016,287.05 48,456,886.56 27,827,048.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 426,440,242.68 35,921,920.64 -1,836,803.41
归属于少数股东的综合收益总额 26,576,044.37 12,534,965.92 29,663,852.00
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供服务收到的现金 672,648,782.56 467,259,054.89 621,750,743.14
收到的税费返还 7,541,963.11 13,095,526.30 11,245,105.22
收到其他与经营活动有关的现金 45,677,049.30 50,834,821.99 68,642,031.46
经营活动现金流入小计 725,867,794.97 531,189,403.18 701,637,879.82
购买商品、接受劳务支付的现金 330,848,856.21 250,488,247.18 317,906,173.86
支付给职工及为职工支付的现金 258,961,384.31 250,542,569.99 236,767,707.45
支付的各项税费 31,071,298.20 25,605,880.08 41,144,067.14
支付其他与经营活动有关的现金 112,524,963.41 66,478,316.06 83,642,156.29
经营活动现金流出小计 733,406,502.13 593,115,013.31 679,460,104.74
经营活动产生的现金流量净额 -7,538,707.16 -61,925,610.13 22,177,775.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 3,072,949.37 9,433,700.00 4,356,000.00
取得投资收益收到的现金 - 5,280,774.57 7,243,452.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 14,380.00 10,988.00
产收回的现金净额
35
投资活动现金流入小计 3,072,949.37 14,728,854.57 11,610,440.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资
59,788,801.77 4,847,694.83 23,406,173.60
产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 70,990,991.65 -
支付其他与投资活动有关的现金 167,713,976.21 - -
投资活动现金流出小计 277,502,777.98 75,838,686.48 23,406,173.60
投资活动产生的现金流量净额 -274,429,828.61 -61,109,831.91 -11,795,733.54
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 66,300,000.00
取得借款收到的现金 42,890,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 42,890,000.00 35,000,000.00 96,300,000.00
偿还债务支付的现金 44,900,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,324,959.96 4,116,714.93 1,276,771.41
其中：子公司支付给少数股东的股
- 3,025,347.25 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,828,474.96 3,162,187.59 891,127.80
筹资活动现金流出小计 52,053,434.92 37,278,902.52 42,167,899.21
筹资活动产生的现金流量净额 -9,163,434.92 -2,278,902.52 54,132,100.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - 149,558.51
响
五、现金及现金等价物净增加额 -291,131,970.69 -125,314,344.56 64,663,700.84
加：期初现金及现金等价物余额 367,002,345.42 492,316,689.98 427,652,989.14
六、期末现金及现金等价物余额 75,870,374.73 367,002,345.42 492,316,689.98
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
根据收购人 2021 至 2023 年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规
或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021 年度、
2022 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2023 年度一致。
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参
见本报告书“第十三 备查文件”之“一、备查文件目录”之“（十）收购人
2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财务会计报告”。
36
第十二节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
37
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱 祥 平
2024 年 12 月 16 日
38
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人签名：
戈 伟 杰 蔡 磊 宇
项目协办人签名：
潘 江 桐
法定代表人（或授权代表）签名：
邵 亚 良
申港证券股份有限公司
2024 年 12 月 16 日
39
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德和衡（上海）律师事务所（盖章）
负责人：
金 耀
承办律师：
张 淼 晶
承办律师：
张 明 波
2024 年 12 月 16 日
40
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照复印件；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于同意本次表决权委托的决策文件；
（四）本次收购的《表决权委托协议》；
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与上市
公司及其关联方之间发生相关交易的说明；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股票的情况；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十）收购人 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财务会计报告；
（十一）财务顾问核查意见；
（十二）法律意见书。
二、备查文件的备置地点
本报告书和上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章
页）
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱 祥 平
2024 年 12 月 16 日
42
附表
收购报告书
基本情况
武汉长江通信产
上市公司名称 业 集 团股 份有限 上市公司所在地 武汉市
公司
股票简称 长江通信 股票代码 600345.SH
电信科学技术第
收购人名称 一 研 究 所 有 限 公 收购人注册地 上海市平江路48号
司
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有√ 无□
变化
生变化□
收购人是否为上
收购人是否为上市公
是□ 否√ 市公司实际控制 是□ 否√
司第一大股东
人
是√ 否□ 收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
本次收购前，收 境内、外两个以
外其他上市公司持股5% 是□ 否√
购人持有长江通 上上市公司的控
以上
信12.41%的股份 制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更
收购方式（可多选） □间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继
承□赠与□其他√（表决权委托）
收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占上市公 持股数量：40,916,215股
司已发行股份比例 持股比例：12.41%
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的数量
变动数量：108,187,843股
及变动比例
变动比例：32.82%（增加）
在上市公司中拥有权益
时间：《表决权委托协议》签署日
的股份变动的时间及方
方式：同一控制下的表决权委托
式
是√ 否□
是否免于发出要约 免除理由：在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化
与上市公司之间是否
是√ 否□
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是√ 否□
同业竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
12个月内继续增持
43
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市 是□ 否√
公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√ 否□
件
是否已充分披露资金 是√ 否□（本次收购方式系表决权委托，不需要支付资金，因
来源 此本次收购不涉及资金来源问题。）
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取得
是□ 否√
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
是□ 否√
行使相关股份的表决权
44
（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之
签章页）
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱 祥 平
2024 年 12 月 16 日
