ST通葡：通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-05-25
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2024—028
通化葡萄酒股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：5 人
●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 1,000,000 股，占目前公
司总股本 0.23%。
●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。
本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投
资者注意。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）预留部分授予激励对象的限制性
股票第一个解除限售期解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2022 年 5 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 31 日。在公示期间，公司监事会没有
收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《通
化葡萄酒股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明公告》。
3、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 23 日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022 年 7 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向 22 名激励对象授
予 2,540 万股，公司总股本由 400,000,000 股增加到 425,400,000 股。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司
监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023 年 5 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向 5 名激励对象授
予 200 万股，公司总股本由 425,400,0000 股增加到 427,400,000 股。
8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023 年 7 月 3 日，上述解除
限售的限制性股票上市流通。
9、2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司以 2.27 元/股回购注销公司 2022 年限制性
股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 12 万股，监事会发表了相关核
查意见。
10、2024 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）2022 年限制性股票激励计划预留部分授予情况
1、预留授予日：2023 年 04 月 27 日
2、预留授予数量：200 万股
3、预留授予人数：5 人
4、预留授予价格：2.27 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的预留限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
（3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制
性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票
未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、
用于担保或偿还债务。
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
二、2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的相关规定，激励计划预留部分授予的限制性股票自授
予登记完成之日起 12 个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量
的 50%。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为 2023 年 5 月 29 日，
本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。
激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情
况如下：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生不得实行股权激
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
励的情形，满足解除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生不得成为激
不适当人选；
2 励对象的情形，满足解除限售
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、本激励计划规定的其他情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求： 根据公司 2023 年年度报告显
示，2023 年主营业务收入
预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
849,530,180.07 元，计算得出
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
主营业务收入增长率为
第一个解除限售期业绩考核目标为以 2021 年主营业
3 25.58%，2023 年葡萄酒业务
务收入值为基数，2023 年的主营业务收入增长率不
收入 107,112,941.26 元，计算
低于 15%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值
得出葡萄酒业务增长率为
为基数，2023 年的葡萄酒业务收入增长率不低于
47.35%，满足当期解除限售
30%（含本数）。
的条件。
个人业绩考核要求：
根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期
内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人
绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良
5 名激励对象均满足当期限
4 好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
制性股票解除限售的条件。
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条
件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人
员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
三、激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体
安排
1、解除限售数量：1,000,000 股。
2、解除限售人数：5 人。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
本次解锁数量
本次可解锁限
已获授的限制性股票 占已获授予限
激励对象类别 制性股票数量
数量（万股） 制性股票的比
（万股）
例（%）
核心员工（5 人） 200 100 50
合计 200 100 50
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划预留部分授予限制性股票第一
个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次 5 名激励对象主体资格合法、有
效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为
本次符合解除限售条件的 5 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应
的解除限售股票数量为 1,000,000 股，并同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售符合《管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次
可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次
可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情
形。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的 5 名激励对象办理限制性股票解
除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 1,000,000 股。
六、律师意见
上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司
《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已
成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个
解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。具体内容
详见公司于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2024 年 5 月 25 日
