证券代码：600365           证券简称：ST 通葡          公告编号：2024-031



                    通化葡萄酒股份有限公司

                 关于 2022 年限制性股票激励计划

预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
                         暨上市流通的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,000,000 股。
    本次股票上市流通总数为 1,000,000 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 3 日。

    一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）激励计划实施情况

    1、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 5 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 31 日。在公示期间，公司监事会没有收到
任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《通化葡
萄酒股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明公告》。

    3、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 6 月 23 日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核查。

    5、2022 年 7 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向 22 名激励对象授予
2,540 万股，公司总股本由 400,000,000 股增加到 425,400,000 股。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会
对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2023 年 5 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向 5 名激励对象授予
200 万股，公司总股本由 425,400,0000 股增加到 427,400,000 股。

    8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意
见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023 年 7 月 3 日，上述解除限售的限
制性股票上市流通。

    9、2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司以 2.27 元/股回购注销公司 2022 年限制性股票
激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 12 万股，监事会发表了相关核查意见。

    10、2024 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    （二）限制性股票预留部分授予的情况

    1、预留授予日：2023 年 04 月 27 日

    2、预留授予数量：200 万股

    3、预留授予人数：5 人

    4、预留授予价格：2.27 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    二、限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

     （一）限售期将届满
     根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励计划
预留部分授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限售期，激励对象获
授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分授予的限制性股票第
一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例
为实际授予限制性股票数量的 50%。
     公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为 2023 年 5 月 29 日，
本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。
     （二）解除限售条件成就
     解除限售条件成就具体说明如下：


序号                       解除限售条件                            成就条件


        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                          公司未发生不得实行股权激
 1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          励的情形，满足解除限售条件
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

        章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。


        激励对象未发生如下任一情形：

        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

        不适当人选；

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生不得成为激

 2      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        励对象的情形，满足解除限售

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     条件。

        管理人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、本激励计划规定的其他情形；

        7、中国证监会认定的其他情形。
         公司层面考核要求：                                   根据公司 2023 年年度报告显

                                                              示，2023 年主营业务收入
         预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
                                                              849,530,180.07 元，计算得出
         2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
                                                              主营业务收入增长率为
         第一个解除限售期业绩考核目标为以 2021 年主营业
  3                                                           25.58%，2023 年葡萄酒业务
         务收入值为基数，2023 年的主营业务收入增长率不
                                                              收入 107,112,941.26 元，计算
         低于 15%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值
                                                              得出葡萄酒业务增长率为
         为基数，2023 年的葡萄酒业务收入增长率不低于
                                                              47.35%，满足当期解除限售
         30%（含本数）。
                                                              的条件。


         个人业绩考核要求：

         根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期

         内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人

         绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

         若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良
                                                              5 名激励对象均满足当期限
  4      好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
                                                              制性股票解除限售的条件。
         激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若

         激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上

         一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本

         激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未

         解除限售的限制性股票。


      公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件
的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

      三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量

      本次共有 5 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
1,000,000 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司
总股本的 0.23%。具体如下表：
                                         获授的限制                       本次解锁数
                                                    本次可解锁
                                         性股票数量            剩余限制性 量占已获授
                      获授的限制性股                限制性股票
激励对象类别                             占公司总股            股票数量（ 予限制性股
                      票数量（万股）                数量（万股
                                           本比例                万股） 票的比例（
                                                        ）
                                             （%）                            %）
核心员工（5人）               200             0.47         100            100   50
      合计                    200             0.47         100            100   50

     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024 年 6 月 3 日。

     （二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1,000,000 股。

     （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

     1、董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司
 法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
 级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
 司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

     2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
 本公司股份；

     3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
 司董事会将收回其所得收益。

     （四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况

                                                                 单位：股


               类别         变动前          本次变动             变动后
     有限售条件股份         17,240,000       -1,000,000           16,240,000
     无限售条件股份       410,160,000        +1,000,000          411,160,000
               总计       427,400,000                  0         427,400,000
    五、法律意见书

    上海功承瀛泰（长春）律师事务所已于 2024 年 5 月 24 日出具《上海功承瀛
泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。认为：截至本
法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并
履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计
划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；
本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项
的相关手续。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就之法律意见书》。



特此公告。
                                            通化葡萄酒股份有限公司董事会
                                                        2024 年 5 月 31 日