贵州红星发展股份有限公司
                        总经理工作细则


                            第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司治理结构,规范总经理工作及总经理办公会议议
事规则，全面提高公司经理层的管理职能和组织效能，防范经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》、《贵州红星发展股份有限公司章程》(下称《公司章
程》)及党委会、董事会、监事会等对总经理的要求，结合公司实际,制订本细
则。
    第二条 本细则所适用的人员范围为公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等经理层高级管理人员。



                     第二章      总经理的聘任和解聘


    第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理.
    第四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任
    第五条总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职程序应该符合上市公司及
公司相关规定。
    第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理:
    1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年;
    3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;
    7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
忠实和勤勉义务:
    1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
    2.不得挪用公司资金;
    3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    4.不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:
    5.不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会或董事会同意，与公司订
立合同或者进行交易;
    6.未经股东大会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    7.不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    8，不得擅自披露公司秘密:
    9.不得利用其关联关系损害公司利益;
    10.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    11．应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    12.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。



          第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工


    第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
    1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作:
    2.组织实施党委会、董事会决议、公司年度计划和投资方案;

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   3.拟订公司内部管理机构设置方案;
   4.拟订公司的基本管理制度;
   5.制订公司的具体规章;
   6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;
   7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员:
   8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
   9.根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的
合同、协议及其他法律文件;
   10.《公司章程》或董事会授予的其他职权。
   第九条 总经理拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘
(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
   第十条 副总经理、财务总监等协助总经理工作。



                  第四章    总经理办公会议议事规则


   第十一条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性正
确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责
并向董事会报告工作。
   第十二条 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组
成，董事长可根据需要列席总经理办公会。各部门负责人及其他相关人员等根
据需要列席会议。总经理会议作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见。总经理办公室负责总经理办公会的日常保障工作。
   总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
   第十三条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
   第十四条 总经理办公会议的内容；
   1.研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

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    2.拟订公司内部管理机构设置方案；
    3.研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
    4.传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方
法；
    5.制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
    6.听取子公司、各部门工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
    7.编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
    8.决定公司部门管理人员变动、机构设置和奖惩；
    9．其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
    10. 总经理办公会权限：
    根据董事会的授权，决定年度投资总额，资金、资产的运用、处置等经营
性业务活动（关联交易除外）金额占最近一期经审计净资产的 2%以内，或单笔
投资金额在 3000 万元以内的对外投资、购买或出售资产、购买或出售股权、债
权债务重组等交易事项以及 50 万元以内的对外捐赠事项，并报董事会备案；超
出上述权限的，需提交董事会进行审议。
    第十五条 总经理办公会议召开时间、程序及条件:
    总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总
经理办公会议应至少提前二天通知与会人员。
    总经理办公会议不设置定期会议，根据实际需要召开临时会议。会议由总
经理或受总经理委托的其他高级管理人员召集并主持,会议主持人可根据需要确
定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并
将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签
字。
    第十六条 总经理办公会议的议题由总经理根据各方面工作情况和需要确定。
    第十七条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应
当予以回避。
    第十八条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会议的形式进
行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
    第十九条 总经理办公会出席人员应充分讨论并分别发表意见会议决定多个

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事项时，应逐项研究、发表意见。总经理办公会应尽量使出席人员达成一致意
见，由总经理归纳出席人员的多数意见后，以会议纪要形式形成决议。经会议
讨论，认为不宜做出决议的议题，应当决定终止或搁置再议，待意见成熟后，
再提交会议讨论。
    第二十条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前向总经理请假，并
对相关议题提出意见或建议，由工作人员记录存档；未对相关议题提出意见或
建议的，视为同意总经理办公会审议或决策的结论。。会议期间未经会议主持人
批准，不得中途退席。
    第二十一条 拟上会部门原则上应在会议召开前 2 个工作日完成议题提报程
序并报送会议材料。议题提交总经理办公会审议或决策前，参与审议或决策人
员之间、部门之间应进行充分沟通，经涉及部门、法务专员审核，经总经理同
意后方可上会。
    第二十二条 总经理办公室负责总经理办公会议的会议记录，特殊情况可由
总经理指定专人记录。会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括会议召开
的日期、地点、主持人姓名;出席、列席会议人员的姓名: 会议议程: 议题汇报
人及汇报要点:出席会议人员发言要点: 总经理归纳的所议事项的审议或决策的
结论等
    第二十三条 总经理根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的
决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实
时间、承办部门或人员、办理的程序等具体要求。
    第二十四条 出席总经理办公会议的人员应当于会议结束后 3 个工作日内完
成会议纪要的会签，然后交总经理签发。对重大事项的决议会后要及时向董事
会进行通报，同时根据工作需要发放。。总经理办公会议的纪要保存要按相关的
保密制度执行。借阅会议记录需经总经理批准。总经理办公会议文件档案永久
保存。
    第二十五条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律,不得私自泄
露、传播秘密级会议内容和议定事项。


                   第四章总经理办公会会议结果的实施和督办

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   第二十六条 经理层及相关部门应服从总经理办公会审议决策要求按照分工
负责组织相关公司、部门 根据下发的会议纪要贯彻执行。
   第二十七条 总经理办公会审议并决策的事项，由各企业、责任部门负责组
织实施，并由具体工作负责人向总经理办公会汇报会议纪要落实情况。
   第二十八条 总经理办公会议审议并决策的事项，由总经理办公室负责督办，
视情列入相关人员的绩效考核。
   第二十九条 经理层及相关部门落实总经理办公会决定的工作情况列入经理
层及相关部门年度绩效考核。
   第三十条 经理层及相关部门不得自行决定应由总经理办公会决策的事项。
对总经理办公会形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变总经理办
公会的决策结果。如果个人对总经理办公会的决策有不同意见，可以保留或向
上级反映，在没有作出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。



                       第五章     总经理报告制度


   第三十一条 总经理应根据《公司章程》的规定，向公司党委会、董事会或
监事会报告工作，包括但不限于:
   1.公司经营计划实施情况和遇到的问题及对策;
   2.资产运用和盈亏情况;
   3.董事会投资项目的执行情况:
   4.公司重大合同的签订、执行情况;
   5.其他应报告的事项。
   总经理应真实、准确、完整地履行报告义务，自觉接受党委会、董事会、
监事会的监督和检查。
   第三十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理可就公司运营、董事会决
议的执行或重大突发事件向董事长汇报。



                                第六章 附则
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   第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，原《总经理工作细
则》同时废止。
   第三十四条 总经理办公会议题申报程序参照公司党委会议题申报程序执行。
   第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行:本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并择机修
订，报董事会审议。
   第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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