西南证券股份有限公司独立董事
                2023 年度工作报告（罗炜）

    2023 年，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董
事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，关注了解公司治理运行情况，审慎依规
发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事作用，推进维护公司、股东特
别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况
报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人基本情况
    2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会选举本人为公司第九届董事
会独立董事；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，完成
董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事。
    本人简历如下：男，会计学博士，中共党员。报告期内任公司独立董事，北
京大学光华管理学院会计学系副教授，信华信技术股份有限公司独立董事，昆仑
太科（北京）技术股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。
曾任中南财经大学会计学院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师），
北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立董事，
华油惠博普科技股份有限公司独立董事，新晨科技股份有限公司独立董事，东旭
蓝天新能源股份有限公司独立董事等。
    （二）独立性自查情况
    经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立


                                     1
性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
    二、整体工作情况
    报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，从维护公司、公司股东特
别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项予
以事前认可，发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临
时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项。
    （一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    本人持续关注行业发展情况和公司经营状况，作为董事会审计委员会主任委
员，本人特别关注公司财务、业务状况，召集和主持审计委员会，与公司财务部
门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，做好日常监督，听取内审情况
报告，审阅公司内部审计工作总结，指导公司内部审计部门做好年度审计工作计
划，审阅年报、半年报及各季度报告、各期财务报表。公司各期定期报告公允、
全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （二）与中小股东沟通情况
    本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；关注公司业绩
说明会上中小股东的相关咨询和述求；通过全景网了解公司参加重庆辖区投资者
集体接待活动的情况，通过上证 E 互动等渠道关注了解公司与中小股东的日常
沟通情况。
    （三）在上市公司工作情况
    公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其
他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，内部审
计部门和外部审计机构大力支持，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人
通过出席会议、开展调研、参加培训等方式积极履职，在公司工作时间符合相关
要求。
    三、出席会议情况
    （一）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人全勤出席股东大会 5 次，


                                     2
董事会 7 次，审议和听取董事会议案 68 项。本人出席公司股东大会和董事会会
议情况具体如下：
                           出席董事会情况
                                                            出席股东
  独董姓名    应参加董事会 亲自出席 委托出
                                                 投票情况   大会次数
                  次数       次数      席次数
   罗   炜          7          7         0        均同意          5
    （二）报告期内，在担任公司独立董事期间，本人担任公司董事会审计委员
会主任委员以及薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会委员，主持召开董事会
审计委员会 5 次，出席董事会薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会共 9 次，
审议专门委员会议案 30 项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。本人
出席董事会专门委员会会议情况如下：
  董事会专门委员会            应出席次数               实际出席
        审计委员会                5                        5
    薪酬与提名委员会              6                        6
  关联交易决策委员会              3                        3
    （三）自《上市公司独立董事管理办法》实施以来，报告期内公司尚不存在
需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
    四、重点关注事项及发表意见情况
    报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、上海证券交易
所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判
断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表独立意见：
    （一）董事会换届
    报告期内，公司董事会开展换届选举，吴坚先生、杨雨松先生、李军先生、
张敏女士、谭鹏先生和江峡女士被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，
黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生被提名为公司第十届董事会独立董事候选人。
本人预先审阅了上述候选人的个人履历及其他相关资料，认为上述候选人符合有
关规定，具备担任上市证券公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有独立
性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市证券公司独立董事的条
件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
    （二）高管聘任
    报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议决议聘任李军先生为公司副总

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经理，张宏伟先生为公司高级管理人员，同意张纯勇先生不再担任公司副总经理；
公司第九届董事会第三十次会议公司决议聘任杨雨松先生为公司总经理；公司第
九届董事会第三十二次会议决议聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责。本人预先审阅杨雨松先生等上述人员的个人履历及其他有关资料，认为
上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理
能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。
上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对
上述事项发表同意意见。其中，就聘任叶平先生为公司副总经理并履行财务负责
人职责，本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十七次会议进行审议，本
人亦发表同意意见。
    （三）考核分配
    报告期内，公司董事会先后完成公司主要负责人 2022 年度经营业绩考核、
公司董事 2022 年度履职考核、公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核及管理层
人员考核分配，并审议通过公司高级管理人员基本薪酬待遇的议案，制定了公司
主要负责人 2023 年度经营业绩考核目标、公司管理层人员 2023 年度考核方案，
本人认真参与相关考核及审议过程，认为上述事项符合监管规定以及公司实际，
审议决策过程合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，并对上
述事项发表同意意见。
    （四）聘任会计师事务所
    本人召集召开公司第九届董事会审计委员会第十六次会议审议聘请 2023 年
财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案，认真审阅了公司聘请 2023
年财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案材料，对公司拟续聘的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了核查，认为其具有为上市证券公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，本次续聘不存在损害公
司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项予以事前认可，并发表了同意意见。
    （五）内部控制评价
    本人持续关注公司内控管理，不定期与公司相关部门咨询和讨论加强内部控
制管理，审阅公司 2022 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健全，


                                   4
内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2022 年
公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、
完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
内控评价报告发表了同意意见。
    （六）监督承诺履行
    本人对公司股东单位承诺事项履行情况予以重点关注，参与认购公司 2019
年非公开发行股票的四家股东单位中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、
重庆发展投资有限公司、重庆市地产集团有限公司所持有的合计 6.7 亿股公司限
售股股票，于 2023 年 7 月限售期满并上市流通；重庆渝富资本运营集团有限公
司所认购的 3.3 亿股公司限售股股票仍处于持续限售状态。报告期内，上述四家
股东单位均严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
    重庆渝富控股集团有限公司于 2023 年 9 月出具《西南证券股份有限公司收
购报告书》，其通过国有股权无偿划转方式取得重庆水务环境控股集团有限公司
80%股权，导致间接收购重庆水务环境控股集团有限公司控制的公司 1.50%股份，
本次收购完成后，重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人合计控制公司
31.01%股份。就此次收购，重庆渝富控股集团有限公司承诺未来 12 个月内不存
在改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；承诺未来 12 个
月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划；承诺保
证公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。报告期内，重庆渝富控股
集团有限公司严格遵守相关规定，未出现违反承诺的情况。
    （七）年度利润分配
    公司董事会制订了 2022 年度利润分配预案并经股东大会同意后实施，本人
审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2022 年度利润
分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东大会通过后 2 个月内组织实施，符
合相关规定。
    （八）信息披露


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    本人对公司信息披露工作情况予以高度重视，督促公司按照上市公司要求履
行信息披露义务，编制披露各期定期报告以及重要临时公告。本人及时了解掌握
信息披露相关内容情况，并对披露的规范性等进行了适当监督，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
    （九）关联交易管理
    报告期内，本人先后参与审议重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司认购
公司收益凭证、公司 2023 年度日常关联交易预计等交易事项，经认真审阅相关
议案资料，认为相关交易基于公司日常运营需要，遵循公允定价的原则，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况，利于综合促进公司日常业务运营且不会影响
公司的独立性，不会导致对关联方形成较大依赖，审议决策的程序合法、合规，
并按规定进行披露，本人对交易的合理性、公允性予以事前认可，对上述事项发
表同意意见。
    报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资
金往来外，本人未发现存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （十）对外担保
    报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保已经2020年8月的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三
年（含三年）。就该延续担保事项，本人认为，该担保事项已依照法定程序履行
了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的
债券，截至2023年12月25日，已回购债券本金8,550万美元，支付利息1,434.36万
美元，公司担保余额不断降低。据了解，西证国际证券股份有限公司已于期后全
额偿付本金和利息，公司本次对外担保责任已解除。
    除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控
制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提
供担保，也不存在以前期间发生但延续至此的对外担保事项。
    （十一）募集资金使用
    报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资


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金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资
金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资
金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上
述报告发表了同意意见。
    （十二）会计政策变更
    报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》的相
关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反
映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
    （十三）其他事项
    报告期内，本人先后审议同意修订或制定《公司章程》《公司董事会审计委
员会工作细则》《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》《公司独立董事工作
细则》等制度，并听取公司境外子公司经营状况的相关汇报等。
    五、总体评价
    本人已担任公司两届独立董事和审计委员会主任委员，已达监管限定年限。
两届任期内，本人深感独立董事职责的重要性，始终秉承专业、独立、客观的原
则，忠实勤勉履行独立董事义务，持续督促公司规范财务管理，健全内控机制，
保持健康发展，尽心维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告




                                                独立董事：罗炜
                                                2024 年 3 月 29 日




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