西南证券股份有限公司
                 独立董事专门会议工作细则

                             第一章     总则
    第一条   为进一步完善西南证券股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障独立董事专门会议规范运作，
提高独立董事专门会议的工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、部门规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《西南证券股份有限公司独立董事工作细则》等规定，结合公司实
际情况，制定本细则。
    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
    第三条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，按照监管要
求履行相关独立董事职责而专门召开的会议。


                           第二章     议事内容
    第四条    下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第五条    独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：


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    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                              第三章   议事规则
    第七条     独立董事专门会议每年至少召开 1 次。
    第八条      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
    第九条      独立董事专门会议原则上应当于会议召开 5 日前以电子邮件等方
式通知全体独立董事，经 2/3 以上独立董事同意可不受上述通知时间限制。
    独立董事专门会议通知应包括会议时间、地点、方式、会期和议题等，会议
材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前 1 日送达。
    独立董事专门会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议议案的，应当经 2/3 以上独立董事认可并做好相应记录。
    第十条     发生紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当
在会议上作出说明。
    第十一条     独立董事专门会议应当有半数以上独立董事出席方可举行。
    第十二条     独立董事专门会议可采取现场、通讯（包括但不限于视频、电话、
传真、电子邮件等）或现场和通讯相结合的方式召开，保障独立董事充分表达意
见。
    第十三条      独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并在会议上发表明
确意见，意见类型包括同意、弃权和反对，发表弃权或反对意见的，相关独立董
事应明确说明理由。
    因故不能亲自出席独立董事专门会议的，相关独立董事应当事先审阅会议材


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料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围、有效期；
    （三）委托人的签字、日期等；
    （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
    独立董事未亲自出席独立董事专门会议，也未委托其他独立董事出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
    第十四条    独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表
决。除监管机构和《公司章程》另有规定外，独立董事专门会议作出决议，须经
全体独立董事过半数同意方为有效。
    第十五条    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当载
明独立董事的意见、表决结果等内容，出席会议的独立董事应当对会议记录签字
确认。会议记录等材料应当妥善保存，保存期不少于 10 年。
    第十六条    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董
事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议召开，并做好日常联络、会议组
织、材料准备、信息披露和档案管理等工作。
    第十七条    出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项及相关资
料、信息等，在公司尚未公开披露前均负有保密义务。


                               第四章   附则
    第十八条   本细则未尽事宜，或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》不一致的，从其规定。
    第十九条   本细则由公司董事会负责修订和解释。
    第二十条   本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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