2024 年第三次临时股东大会
        会议材料




        二〇二四年九月
                                             2024 年第三次临时股东大会会议材料




                                目录


会议须知 .......................................................... 2

会议议程 .......................................................... 3

关于聘请公司 2024 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 ........ 4

关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 5

关于公司 2024 年度中期利润分配预案的议案 .......................... 11




                                   1
                                              2024 年第三次临时股东大会会议材料




                             会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
    一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
    二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
    四、本次大会表决事项中，《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；其
余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的 1/2 以上通过。
    五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履
行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。




                                   2
                                                  2024 年第三次临时股东大会会议材料




                              会议议程


现场会议时间：2024 年 9 月 26 日（星期四）14:30
网络投票时间：2024 年 9 月 26 日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：杨雨松董事、总经理
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案

 序号                                    议案

  1     关于聘请公司 2024 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案
  2     关于修订《公司章程》的议案
  3     关于公司 2024 年度中期利润分配预案的议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束




                                     3
                                               2024 年第三次临时股东大会会议材料

议案 1

关于聘请公司 2024 年财务报告及内部控制审计项目
                中介机构的议案

各位股东：
    根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》、证监会《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，会计师事务所一经中标，
在最长5年的中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标。
鉴于此，经履行《公司采购管理制度》相关审批程序，公司拟续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构。
    公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行
了审查，同意聘请其为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构。经公
司第十届董事会第九次会议审议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构，审计费用合计89.5万
元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用69.5万元，内部控制审计费用20万
元，并就此提交公司股东大会审议。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见2024年9月11日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司续聘会计师事
务所公告》。
    综上，现提请审议以下事项：
    同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部
控制审计项目中介机构，审计费用合计89.5万元（含异地差旅费），其中财务报
告审计费用69.5万元，内部控制审计费用20万元。
    请予审议




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                             2024年9月26日




                                   4
                                               2024 年第三次临时股东大会会议材料

议案 2

               关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    根据新《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2023年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，拟对《公
司章程》相关条款进行修订，主要内容如下（修订详情见附件）：
    一是增加董事长空缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事
或者总经理担任公司法定代表人的规定。
    二是明确公司高级管理人员由董事会相关专门委员会或总经理提名，并相应
调整董事长的职权。
    三是新增实施中期分红的要求、独立董事的权利、差异化的现金分红政策，
应分未分或无法按计划分红应履行的程序等，并完善相关表述。
    综上，现提请审议以下事项：
    一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》；
    二、同意授权董事会，并同意董事会授权公司经理层办理本次修订相关监管
备案、变更登记等事宜。
    请予审议


    附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表




                                       西南证券股份有限公司董事会
                                             2024年9月26日




                                   5
                                                                                             2024 年第三次临时股东大会会议材料

附件

                             《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
                  原条款                                  拟修订后的条款                               说明
                                             第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长空
第十条   董事长为公司的法定代表人。          缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事 结合公司实际情况修订。
                                             务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                                                                                          结合《公司章程》第十条、《证
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表   第一百五十条 董事长行使下列职权：
                                                                                          券基金经营机构董事、监事、高
人签署的文件；                               （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                                                                          级管理人员及从业人员监督管
（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘     （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                                                                          理办法》相关条款修订，并删除
书、合规负责人；                             （三）签署董事会重要文件；
                                                                                          与《公司章程》第一百五十一条
（五）行使法定代表人的职权；                 （四）董事会授予的其他职权。
                                                                                          相重复的条款。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副
董事长代行其职权。
第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，经
                                             第一百七十五条 董事兼任董事会秘书的，如某
董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如                                              根据《证券基金经营机构董事、
                                             一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则
某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，                                              监事、高级管理人员及从业人员
                                             该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双                                                监督管理办法》相关条款修订。
                                             身份作出。
重身份作出。



                                                          6
                                                                                            2024 年第三次临时股东大会会议材料

第一百八十条 公司总经理由董事长或 1/3 以上
董事提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提
                                              第一百八十条 公司总经理、副总经理、董事会
名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员
                                              秘书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员
由公司总经理提名。公司总经理、董事会秘书、                                               根据《证券基金经营机构董事、
                                              由董事会相关专门委员会或总经理提名，董事会
副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理                                               监事、高级管理人员及从业人员
                                              聘任或解聘，任期 3 年，连聘可以连任。
人员由董事会聘任或解聘，任期 3 年，连聘可以                                              监督管理办法》相关条款修订。
                                              公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督
连任。
                                              管理机构备案。
公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督
管理机构备案。
第一百九十二条 公司聘任或解聘合规负责人，
应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。        第一百九十二条 公司聘任合规负责人，应当向
公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派    中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关
出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责    证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派
                                                                                         根据《证券基金经营机构董事、
人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可      出机构认可后方可任职。
                                                                                         监事、高级管理人员及从业人员
任职。                                        合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正
                                                                                         监督管理办法》相关条款修订。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正    当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日
当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日    前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机
前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机      构。
构。
                                           第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方
第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 根据《上市公司监管指引第 3 号
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 ——上市公司现金分红》相关条
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。     体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份） 款修订。
                                           的派发事项。


                                                           7
                                                                                               2024 年第三次临时股东大会会议材料
                                              第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合
第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合       理投资回报，采用现金、股票或者现金与股票相
理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相    结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件
结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件      时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一    根据《上市公司监管指引第 3 号
时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一    般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营    ——上市公司现金分红》相关条
般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应    状况进行中期分红或一年多次分红。公司利润分    款修订。
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利      配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。    长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
                                              发展。
第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和       第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净    长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净
资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重    资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发    大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发
生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分   生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分
配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年   配的利润不少于该 3 年实现的母公司年均可分配
均可供股东分配利润的 30%。上述重大投资计划    利润的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出
或重大现金支出事项是指未来 12 个月拟累计支    事项是指未来 12 个月拟累计支出达到或超过公
出达到或超过公司最近一次经审计净资产 10%      司最近一次经审计净资产 10%的事项。            根据《上市公司监管指引第 3 号
的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提      公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑    ——上市公司现金分红》相关条
下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股    公司成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可    款修订。
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股    以采取发放股票股利的方式分配利润。
东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资    公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行
产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以    及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程
进行中期利润分配。                            规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资    减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。                                          金。


                                                           8
                                                                                              2024 年第三次临时股东大会会议材料
                                              第二百二十六条 公司利润分配方案由公司董
                                              事会根据法律、法规和相关规范性文件及本章程
                                              的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回
                                              报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时
                                              机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
                                              要求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后
                                              提交股东大会审批。董事会提交股东大会的利润
                                              分配方案，应经独立董事 1/2 以上同意。
                                              独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
第二百二十六条 公司利润分配方案应经董事       或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会审议通过，且独立董事 1/2 以上同意并发表独   会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润    应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议时，    采纳的具体理由并披露。                     根据《上市公司监管指引第 3 号
应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行      股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体 ——上市公司现金分红》相关条
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。    方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 款修订。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应    股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应    中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
向股东提供网络投票形式的投票平台。            的问题。
                                              公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
                                              时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
                                              例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
                                              年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
                                              股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
                                              利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并
                                              实施。
                                              股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
                                              会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半



                                                           9
                                                                                              2024 年第三次临时股东大会会议材料
                                              数通过。
                                              公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策
                                              确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中
                                              披露具体原因。
                                              公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者
                                              分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低
                                              的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中
                                              披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的
                                              具体原因，除以现场方式召开股东大会外，还应
                                              向股东提供网络投票形式的投票平台。
第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可
                                              第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可
对前述利润分配政策进行调整：
                                              对前述利润分配政策进行调整：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
                                              （一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
                                              （二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变
                                              （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化时；
                                              化时；
（四）董事会建议调整时。
                                              （四）董事会建议调整时。                   根据《上市公司监管指引第 3 号
并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明
                                              有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董 ——上市公司现金分红》相关条
原因，经董事会审议通过，且独立董事 1/2 以上
                                              事过半数以上表决通过，并提交股东大会审批。 款修订。
同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。
                                              股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通
                                              当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
                                              行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
                                              求。有关对公司章程确定的现金分红政策调整的
应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并
                                              议案应经出席股东大会的股东（包括股东代理
经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
                                              人）所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。




                                                           10
                                                 2024 年第三次临时股东大会会议材料

议案 3

     关于公司 2024 年度中期利润分配预案的议案

各位股东：
    为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险，推动资本市场高质量发展的若
干意见》中关于“一年多次分红”的要求，根据《上市公司监管指引第 3 号一上
市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，公司拟实施 2024 年度中期利润分配，
相关情况如下：
    公司 2024 年半年度实现归属于母公司股东的净利润 340,267,640.14 元；截
至 2024 年 6 月 30 日，母公司可供股东分配的利润 2,704,567,734.96 元（以上财
务数据均未经审计）。
    为积极响应监管号召，提高股东回报，推动一年多次分红，公司在 2023 年
末可供股东分配利润基础上，结合 2024 年半年度经营情况，制定的公司 2024 年
度中期利润分配预案为：以截至 2024 年 6 月 30 日的公司总股本 6,645,109,124
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），实际分配现金利润
为 66,451,091.24 元。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。
    综上，现提请审议以下事项：
    同意西南证券股份有限公司 2024 年度中期利润分配预案。
    请予审议




                                         西南证券股份有限公司董事会
                                               2024年9月26日




                                    11