万向德农股份有限公司

                 独立董事年度报告工作制度
                         （2024 年 4 月）

    第一条 为进一步完善公司内部控制建设，充分发挥独立董事的

作用，增强其独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市

公司自律监管指南第 2 号——业务办理》以及《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，

特制定本工作制度。

    第二条 独立董事应当在公司年度报告编制和披露过程中切实履

行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事应当认真学习中国证监会、上海证券交易所及

其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

    第四条 每个会计年度结束后 2 个月内，公司管理层应向独立董

事全面汇报本年度的经营情况和重大事项的进展情况，同时安排独立

董事对重大事项进行实地考察。

    独立董事应当依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实

地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。上述事项应
有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师

（以下简称：年审注册会计师）进场前向独立董事书面提交本年度审

计工作安排及相关资料。

    独立董事及审计委员会就审计计划、审计小组人员构成、风险判

断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册

会计师进行沟通，并对年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能

力、独立性、及时性进行评估，并形成书面记录。

    独立董事应特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

    第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安

排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，

独立董事应履行见面的职责。

    见面会应有书面记录及当事人签字。

    第七条 公司独立董事应当对年报中关联交易等事项召开独立董

事专门会议审议。

    第八条 独立董事应当审查定期报告董事会审议事项的决策程序，

包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材

料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周

全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予
以采纳。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事

人签字认可。

    第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事

对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，

应当陈述理由、发表意见，并予以披露。

    第十条 独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立

董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供必

要的工作条件，董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层沟通，有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独

立行使职权。

    第十二条 发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，应

当督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、交易所及其他相

关监管机构报告。

    第十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，

不得以任何形式、 任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。

在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的

发生。

    第十四条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，

并在公司年度股东大会上向股东报告。年度述职报告应当包括下列内

容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行审议、监督及其它特别职权情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

   第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司

股票。

   第十六条 本工作制度由公司董事会负责制定并解释，未尽事宜

按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及

《独立董事工作制度》的相关规定执行。

   第十七条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。



                                 万向德农股份有限公司董事会

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