北京首都开发股份有限公司
                  独立董事管理办法


                    第一章     总则


    第一条   为进一步完善北京首都开发股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高
公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，特别是
社会公众股股东的合法权益，根据现行有效的《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规及《北京首都开发股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况，制定本办法。
    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
       第四条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
的义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。
       第五条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
       第六条   公司董事会成员中独立董事不得低于三分之
一，公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
       （一）具有注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
                第二章   独立董事任职资格和条件


       第七条    为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得
担任公司的独立董事：
       （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
       （五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
       前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
       第八条   担任公司独立董事应符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
       （二）符合本办法规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
       第九条   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                第三章   独立董事的聘任和更换


       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
       提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
       第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
       公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
       第十二条    公司在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上交所备案。相关报送材料应当真实、准确、完整。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
    第十三条   对于上交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
    第十四条    公司独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过
六年。
    第十五条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。除非出现以下情形，独立董事不得无故在任期届满前
被解除职务。
    （一）不符合法律、法规、部门规章及本办法规定的独
立董事的任职资格的；
    （二）独立董事严重失职；
    （三）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席
    发生上述情形时，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十七条    独立董事被解除职务或者提出辞职导致独
立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低
人数的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，履行职务。


           第四章    独立董事的职权和责任


    第十八条   公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司独立董事具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应取得全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条     在公司董事会设立的审计、提名薪酬与考核
等专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之
一以上的比例，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士。
    第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
    第二十二条    独立董事对公司及全体股东负有忠诚义
务与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见
和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十三条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影
响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上交所报告。
    第二十五条    下列事项经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的独立董事专门会议。本办法第十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
    第二十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第三十条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对本办法所列事项和董事会专门委员会事项进行
审议和行使独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。


               第五章 独立董事的履职保障


    第三十一条     公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室（证券部）、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的支持。
    第三十二条   公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第三十三条   公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十四条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上交所报告。
    第三十五条     公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


        第六章      独立董事的工作经费及其津贴


    第三十六条     独立董事在履行公司有关事务职权中，发
生的费用，由公司负责承担。具体包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用。
    （二）独立董事因公履职期间发生的差旅费用。独立董
事差旅费用标准参照公司总经理。
       （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中
发生的费用。
       第三十七条     公司给予独立董事津贴，津贴的标准由董
事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                         第七章   附则


       第三十八条     本办法所称“以上”都含本数，“超过”、
“少于”、“低于”、“过半数”不含本数。
       第三十九条     本办法未定义的用语，依照国家有关法律
法规、证券监管部门有关规定或《公司章程》确定。
       第四十条     本办法与有关法律、法规、规范性文件有冲
突或本办法未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》执行。
       第四十一条     本办法经公司股东大会审议通过后施行。
原《北京首都开发股份有限公司独立董事工作规则》同时废
止。
       第四十二条     本办法由公司董事会负责制定并修改。