北京首都开发股份有限公司
           独立董事 2023 年度述职报告（孙茂竹）


     本人作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“首

开股份”）独立董事，2023 年度，严格根据《公司法》《证券法》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，密切关注公司事

务，按时出席股东大会、董事会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员

会等会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见建议，认

真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独

立董事作用，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权

益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：



     一、本人基本情况

    孙茂竹 1959 年 2 月出生，研究生学历，注册会计师。中国人民

大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专

业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中

国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董事、

华润双鹤药业股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起，任首开股份独

立董事。

    报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》

规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
                               1
       二、独立董事年度履职情况

       （一）出席董事会及股东大会会议情况

       2023 年度，公司共召开董事会 25 次，股东大会 12 次。本人参加

了全部会议。本人在会前认真审阅会议材料并及时与公司管理层进行充

分沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表

独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥

了积极的作用。经认真审议本人均投出同意票，没有反对、弃权的情

形。
                                                           参加股东大
                       参加董事会情况
                                                             会情况
                                      缺
本年应参加 现 场 出 视 频 出 通 讯 出 席    是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 席次数       次    亲自参加会议   会的次数
                                      数
       25        4       6        15    0        否            12



   （二）董事会专门委员会履职情况

   公司董事会下设战略与投资委员会；提名、薪酬与考核委员；审计

委员会三个专门委员会。我担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考

核委员会委员。2023 年度，本人按照公司《章程》《董事会专业委员

会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职

责。

        2023 年，提名、薪酬与考核委员会召开会议 6 次，审议通过议题

6 项，我参加了上述全部会议，就公司董事及高级管理人员的任职资

格、报酬事项进行审议并表决。

                                   2
     2023 年，审计委员会召开会议 9 次，审议通过议题 25 项、听取

汇报议题 5 项。我参加了上述全部会议，就公司向控股股东借款、北京

城市开发集团有限责任公司收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权、

公司转让北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展有限

公司等关联交易，2022 年内部审计工作情况及 2023 年内部审计工作计

划，预计新增公司与关联方日常关联交易金额，预计新增向控股股东支

付担保费金额，2022 年度报告及摘要等议案进行审议并表决。

     报告期内，本人无提议召开董事会情况、无向董事会提议召开临

时股东大会情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。



     （三）独立董事发表独立意见情况

     任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上

市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议

公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并

凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司

和广大投资者的合法权益。任职期内，本人发表独立意见情况如下：


序
       董事会届次      时间                    议案或事由
号
                                 1、关于公司向北京祐泰通达房地产开发有限
 1     9 届 102 次   2023-1-6
                                 公司提供财务资助的议案
 2     9 届 104 次   2023-1-31   1、审核张绍辉担任公司副总经理资格
                                 1、关于公司为温州首开中庚实业有限公司申
 3     9 届 105 次   2023-2-10
                                 请贷款提供担保的议案
                                 1、关于北京城市开发集团有限责任公司协议
 4     9 届 106 次   2023-2-27
                                 收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权的议

                                   3
                              案
                              2、关于太平资产管理有限公司为公司储架发
5
                              行应付账款资产支持计划的议案
                              3、关于北京城市开发集团有限责任公司协议
6                             收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权的议
                              案
                              4、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
7
                              有限公司向公司提供 15 亿元借款续期的议案
                              5、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
8
                              有限公司向公司提供 18 亿元借款续期的议案
                              6、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
9                             有限公司向公司提供不超过 27 亿元借款的议
                              案
10                            1、提名李大进先生为独立董事候选人
                              2、关于公司储架发行供应链资产证券化融资
11
     9 届 107 次   2023-3-13 业务的议案
                              3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
12
                              有限公司向公司提供借款条件变更的议案
13                            1、公司 2022 年度利润分配预案
14                            2、公司 2022 年度内部控制评价报告
                              3、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合
15
                              伙）为公司 2023 年度审计机构的议案
                              4、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的
16
                              议案
                              5、关于 2023 年拟向北京首都开发控股（集
17   9 届 110 次   2023-4-27
                              团）有限公司支付担保费的议案
18                            6、预计 2023 年度日常关联交易
                              7、关于提请股东大会对公司担保事项进行授
19
                              权的议案
                              8、关于提请股东大会对公司预计新增财务资
20
                              助事项进行授权的议案
21                            9、关于前期差错更正的议案
                              1、审核董事会换届选举暨提名董事候选人、
22
                              独立董事候选人任职资格
     9 届 113 次   2023-6-8
                              2、关于公司聘任容宇、周兵女士为高级顾问
23
                              的议案
                              1、审核公司第十届董事会拟聘任的高级管理
24   10 届 1 次    2023-6-27
                              人员资格
                              1、审核公司拟聘任王怡为总经理助理的任职
25   10 届 9 次    2023-10-26
                              资格




                                4
    另外，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规

则》的要求，就公司 2022 年度关联方占用资金情况及对外担保情况做

出专项说明及独立意见。



    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    2022 及 2023 年度报告审计工作期间，本人在公司《独立董事工作

规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施细则》指导

下，持续关注公司年报审计工作，做好公司内外部审计及会计师事务所

的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计

的各个阶段，确保公司年度报告的真实、准确、完整性。本人重点关注

并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等情形。

   本人听取了公司审计部 2022 年度内部审计工作汇报、2023 年度工

作计划、内审情况整改情况及 2022 年度内部控制评价报告，就相关内

容进行了详细问询，督促公司内部审计计划顺利实施，指导内部审计部

门有效运作。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

   2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事

职责。本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会及公司

业绩说明会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重

要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。本人认

真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好
                               5
地回应中小股东关切。本人全年共参加 12 次股东大会及 3 次业绩说明

会。

    （六）在公司现场工作情况

    2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会提名、薪

酬与考核委员会、审计委员会、独董专门会议等机会和其他工作时间，

通过现场考察、会谈、视频、邮件等多种方式，了解公司的经营管理、

发展规划、内部控制和财务状况，与公司高级管理人员及相关工作人员

保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环

境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，积极有效地履

行了独立董事职责。

   2023 年，本人多次对公司项目进行实地调研。5 月，调研北京回龙

观 Long 街、望京樾以及首开书院等项目；8 月，调研贵阳龙洞堡项

目；11 月，调研福州、厦门、温州项目。通过工地走访、与项目开发

销售团队座谈等现场调研，本人对公司情况有了进一步了解，从专业角

度，对公司销售情况、会计核算、存货去化等方面提出了很多意见和建

议。

   本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、

阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工

作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员及董事会办公室（证券

部）和审计部、人力资源部等专门部门协助本人履行职责，保证了独立

董事享有与其他董事同等的知情权，公司能够积极配合独立董事开展各

项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重
                               6
大事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料，本人也多次听取

相关单位及部门的汇报，能够事先对相关事项进行详细了解。



     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      （一）关联交易情况

     2023 年度， 本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，

重点关注交易必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及

股东利益等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审

核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表

决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关

联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披

露的关联交易。

     2023 年，审议关联交易情况如下：
序
       董事会届次     时间                      议   案
号
                                1、关于北京城市开发集团有限责任公司协议
 1                              收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权的议
                                案
                                2、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 2
                                有限公司向公司提供 15 亿元借款续期的议案
     9 届 106 次    2023-2-27
                                3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 3
                                有限公司向公司提供 18 亿元借款续期的议案
                                4、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 4                              有限公司向公司提供不超过 27 亿元借款的议
                                案
                                1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 5   9 届 107 次    2023-3-13
                                有限公司向公司提供借款条件变更的议案
                                1、关于公司 2023 年拟向北京首都开发控股
 6
     9 届 110 次    2023-4-27   （集团）有限公司支付担保费的议案
 7                              2、关于预计公司 2023 年度日常关联交易的
                                  7
                                 议案
                                 1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 8                               有限公司向公司提供不超过 8 亿元借款的议
                                 案
       10 届 10 次   2023-11-2
                                 2、关于公司拟以非公开协议方式转让持有的
 9                               北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房
                                 地置业发展有限公司的议案

       （二）公司及股东承诺履行情况

       2023 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、

再融资、重大资产重组等承诺事项。

       (三)定期报告及内部控制评价报告相关事项

     报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真

实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，公司董监高保证定期报告内容真实、准确、完

整。

     公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规

定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制

制度，公司结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行

了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报

告》。本人对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重

视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，

对公司内控实施工作进行检查监督。报告期内，本人听取了会计师事务

所的审计报告并与其就财务、业务等方面进行了沟通交流。

       （四）聘任会计师事务所情况

     公司第九届董事会第一百一十次会议、2022 年年度股东大会，同
                                    8
意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计

机构的议案，期限一年，年度审计费用为 500 万元，其中年度财务审计

费用 430 万元、年度内控审计费用 70 万元。本人认为该会计师事务所

(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服

务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求， 同意

公司聘请其为公司 2023 年度审计机构。

    （五）聘任公司财务负责人情况

    2023 年 6 月，因公司总会计师容宇女士辞职，董事会指定公司总

经理赵龙节先生暂为代行主管会计工作的负责人职责。2024 年 2 月，

董事会指定公司副总会计师王奥女士担任公司财务负责人。本人作为审

计委员会主任委员，对于财务负责人的人选进行了教育背景、工作背

景、专业能力审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。

    （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

   报告期内，本人对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工

作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗位职责的专业

能力和经验，并发表了相关意见。提名程序均符合法律法规及《公司章

程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任

职要求。

   本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为

2023 年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风

险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放

                               9
情况相符。公司不向董事（独立董事除外）单独支付报酬；公司高级管

理人员薪酬符合公司制定的《高管薪酬管理制度》规定。



    三、提请上市公司注意事项

   2022 年业绩预告披露基于 2022 年 12 月 31 日未审报表数据的情

况。公司于 2023 年 4 月 27 日进行 2022 年度报告审议时，管理层经认

真讨论分析，对存货跌价准备进行了追溯调整，造成与业绩预告数据存

在差异。由于公司披露的 2022 年度业绩预告披露不准确且未更正，我

作为时任独立董事兼审计委员会召集人被上交所予以监管警示。公司及

相关人员也受到监管机构的处罚。

   在此事发生后，我要求公司对存在的问题和不足进行整改，督促公

司制定了《公司房地产开发项目存货跌价准备工作指引》，修订了《公

司信息披露管理办法》，完善和健全了相关制度和程序，响应配合监管

机构的要求，督促落实整改工作，推动公司合规建设常态化，积极提升

公司信息披露质量。



    四、总体评价与建议

    报告期内，我作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及《公司章

程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极

参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司董事会的各项科学决策提

供专业支持和独立判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合

                                 10
法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2024年，本人将继续

谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义

务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通、交流与合作，

推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东

的合法权益。感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给

予的积极配合与支持。




                                              独立董事：孙茂竹

                                              2024 年 4 月 11 日




                              11