首开股份：首开股份关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-11-19
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2024-086
北京首都开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11
月15日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<北京首都
开发股份有限公司章程>的议案》《关于修订<北京首都开发股份有限公司股东
会议事规则>的议案》《关于修订<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>
的议案》《关于修订<北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则>的议案》。
同日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<北京首都开发
股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
鉴于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）
已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理体系，提高公司规范运作水平，
董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》作出若干修订。该事项尚需提交公司2024年第八次临时股东大会进行审议。
有关修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
二、公司其他治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，
具体情况如下：
序 是否提交股东大
制度名称
号 会审议
1 《北京首都开发股份有限公司股东会议事规则》 是
2 《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》 是
3 《北京首都开发股份有限公司监事会议事规则》 是
4 《北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则》 是
上述拟修订相关制度已经公司于2024年11月15日召开的第十届董事会第三
十二次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第八次
临时股东大会审议批准。修订后的有关治理制度全文将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、其他事项说明
依据《公司法》，本次修订将“股东大会”统一修改为“股东会”，另有较
多条款因依据出处增加或删除，造成条款表述以及顺序、序号等作出相应调整，
其修改不涉及实质变动，故该部分修订在本公告附件《公司章程》修订对照表不
再进行逐条列示。
特此公告
北京首都开发股份有限公司董事会
2024年11月15日
附件：
《公司章程》修订对照表
2023年6月章程 2024年11月章程（新章程）
第一条 为维护北京首都开发股份有限公司 第一条 为维护北京首都开发股份有限公司（以下简
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益， 称公司）、职工、股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下
人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 下简称证券法）、《中国共产党章程》（以下简称《党
有关规定，制订本章程。 章》）和其他有关规定，制订本章程。
第十三条 公司的经营宗旨：以不断探索勇于 第十三条 公司的经营宗旨：以不断探索勇于改革的
改革的精神，振兴事业。按国际惯例和规范化
精神，振兴事业。按国际惯例和规范化操作，努力竞
操作，努力竞争，不断进取，顺应市场潮流，
争，不断进取，顺应市场潮流，积极拓展经济领域。
积极拓展经济领域。促进国家繁荣昌盛，为社
促进国家繁荣昌盛，为社会各界提供良好的服务，使
会各界提供良好的服务，使全体股东获得满意
全体股东获得满意的经济效益。同时，充分考虑公司
的经济效益。
职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护
等社会公共利益，承担社会责任。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
股票，为记名股票。
第二十条 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司
—
股票。
第二十二条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出
— 资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连
带赔偿责任。
2023年6月章程 2024年11月章程（新章程）
第二十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
—
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。股份有限公
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向
股东以外的人转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
成立之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
让。
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 份总数的 25%；任职期间拟买卖公司本公司股票应当
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 按照相关规定提前报证券交易所备案，所持本公司股
司股份总数的 25%；任职期间拟买卖公司本公 票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券
司股票应当按照相关规定提前报证券交易所备 交易所网站公告；所持本公司股份自公司股票上市交
案，所持本公司股票发生变动的，应当及时向 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司报告并由公司在证券交易所网站公告；所 不得转让其所持有的本公司股份。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
让其所持有的本公司股份。
2023年6月章程 2024年11月章程（新章程）
第三十三条 公司的控股子公司不得取得公司的股
份。
— 公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分相关的公司的股份。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
分证据。股东名册应记载下列事项：
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
（一）股东的姓名或者名称及住所；
司股份的充分证据。
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
持有同一类股份的股东，同等权利，承担同种 （四）各股东取得股份的日期。
义务。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 的利益分配；
他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
权； 询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
或者质询； 赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
转让、赠与或质押其所持有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 财务会计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
会议决议、财务会计报告； 上股份的股东，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 证。
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 参加公司剩余财产的分配；
2023年6月章程 2024年11月章程（新章程）
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 股东，要求公司收购其股份；
他权利。 （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
前款第（六）项的情形中，股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本章程的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华
人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
认定无效。
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 外。
60 日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
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撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 请求董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公
向人民法院提起诉讼。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 形式作出决议；
更公司形式作出决议； （八）修改本章程；
（十）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 不附有任何义务的交易除外），本章程对提供财务资
（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的 助、提供担保另有规定，依照其规定执行）：
交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
产、单纯减免公司义务的债务除外） 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 的 50%以上；
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
对金额超过 5000 万元； 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
500 万元； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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5000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
元。 上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 委托理财、委托贷款对子公司投资等）；提供财务资
上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投 助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管
资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 括在内。）
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 助事项：
仍包括在内。） 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的 净资产的 10%；
财务资助事项： 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 率超过 70%；
审计净资产的 10%； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 近一期经审计净资产的 10%；
负债率超过 70%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
公司最近一期经审计净资产的 10%； 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
形。 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 保除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公 净资产绝对值 5%以上关联交易。
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
以免于适用上述规定。 定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会的上述职权除第（六）项外，不得通过授权的
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2023年6月章程 2024年11月章程（新章程）
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司所在地或董事会指定的地点。 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司所在
地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据实
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 际情况采用视频、电话等电子通讯方式召开股东会，
会的，视为出席。 并进行表决。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交
的，视为出席。
易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可
的方式确认。以其他方式参与投票的股东，应 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系
在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大 统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确
会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身 认。以其他方式参与投票的股东，应在股东会召开之
份证复印件（签名并注明为该次股东大会专 前将对股东会审议事项的意见（须签名及时间）、本
用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次 人身份证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、
股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通 股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东会专用）
知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效 以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系
投票。 人。材料不全，视为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照 公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证
中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法 监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
办理。
第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事主持。
—
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
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股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日内，
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。 见作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 股东。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 议的决定，并书面答复股东。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求应当在
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
作出监事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内收到请求之日起 10 日内发出
股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上单独或者合并持有公
的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上单独或者合计持有公
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
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除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
明的提案或增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定法律、行政法规或本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 法；
支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
1、公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和申请破产；
2、公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司的形式；
3、本章程的修改； （四）本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
5、股权激励计划； （六）股权激励计划；
6、调整或变更利润分配政策 （七）调整或变更利润分配政策
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
的、需要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
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前款第（一）项至第（四）项规定的事项可能影响类
别股股东权利的，除应当依照前款的规定经股东会决
议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十二条 公司发行新股，股东会应当对下列事项
作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
—
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册
资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，
确定其作价方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
逾 3 年； 因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
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期限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
除其职务。
形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任生
任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 效，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列忠实义务： 程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义
入，不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 得侵占公司的财产；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
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为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 与本公司订立合同或者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （七）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
活动不超过营业执照规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（六）原则上应当亲自出席董事会，以合理的 妨碍监事会或者监事行使职权；
谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意 （六）原则上应当亲自出席董事会，以合理的谨慎态
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能
选择受托人； 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公 （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒
共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续 有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经
关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中 事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
不知悉有关问题和情况为由推卸责任； 责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
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定的其他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百〇三条 董事、监事、高级管理人员，直接或
者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会
报告，并经董事会或者股东会决议通过。
— 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款规定。
第一百〇四条 董事不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
— （一）向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
不能利用该商业机会。
第一百〇六条 董事未向董事会或者股东会报告，并
— 经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出
— 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 的，或因故意或重大过失，给他人造成重大损害的，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司
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或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百一十七条：5、关联交易：公司与其关联人达
成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3000
万元（不含 3000 万元）之间时，关联交易由董事会
决定；
董事会有权审议、决定未达到本章程第四十四条第
第一百一十二条：5、关联交易：公司与其关联
（十六）项规定的股东会审议范围的关联交易，达到
人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万
以下标准的关联交易事项：
元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间时，
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
关联交易由董事会决定；
务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
半数通过，审议公司提供担保事项，除应当经全体董
董事的过半数通过。
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
董事会决议的表决，实行一人一票。 三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 东会审议。
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
过，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
议。
该事项提交股东大会审议。，为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
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当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百五十一条 监事会召开和表决可以采用电子
通信的方式。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 经半数以上监事通过。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
—
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十三条 公司依照《公司法》的规定使用任
意公积金、法定公积金和资本公积金弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不免除股东
— 缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，可以不通知债权人，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
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金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
分配利润。
第一百八十四条 公司违反《公司法》规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
—
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（三）因公司合并或者分立需要解散；
规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（三）因公司合并或者分立需要解散；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，持有公司
撤销；
10%以上有表决权的股东，可以请求人民法院解散公
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
司。
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司按照本条第一款第（二）项规定决议解散公司的，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其
他形式听取职工的意见和建议。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当清算，董事为清算义务人，应当在
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事股东会组成。逾期不成立清算组进行清
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
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造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依 行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义
法履行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
法收入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
