股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-044
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司行使
可转债转股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本
公司”）附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以
下简称“广靖锡澄公司”）将行使其持有的江苏金融租赁
股份有限公司（以下简称“江苏金租”）可转换公司债券
（以下简称“苏租转债”）的转股权。2021 年 11 月 11
日，广靖锡澄公司出资 391,716,000 元，认购苏租转债
391.716 万张，于本公告披露日，苏租转债转股价格为人
民币 3.05 元/股，广靖锡澄公司可转换 128,431,475 股江
苏金租 A 股。
于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联
交易，由于过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易以
及与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过
本公司最近一期经审计净资产的 5%，上述交易无需提交
股东大会审议批准。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在尚需履行的审批及其他相关程序。
过去 12 个月，本公司及控股子公司与同一关联人未发生
1
关联交易；过去 12 个月，本公司及控股子公司与不同关
联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币 0 元（不
含本次交易）。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 9 日，本公司第十届董事会第四次会议审议通
过本公司控股子公司广靖锡澄公司以现金方式按其持有的江苏
金租的股权比例，参与认购江苏金租苏租转债，认购金额不超过
人民币 4 亿元。
2021 年 11 月 11 日，江苏金租公开发行 5,000 万张苏租转
债，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 50 亿元，期限为
6 年，苏租转债自 2022 年 5 月 17 日起可转换为江苏金租 A 股普
通股，转股期至 2027 年 11 月 10 日止，广靖锡澄公司认购 391.716
万张苏租转债，金额为人民币 391,716,000 元。
为保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本
公司的有关权益，本公司开展可转债转股方案论证工作。
2024 年 9 月 7 日江苏金租发布公告，公司股票已有 15 个交
易日收盘价不低于“苏租转债”当期转股价格（3.05 元/股）的
130%（即 3.97 元/股），已触发“苏租转债”的有条件赎回条款。
投资者所持“苏租转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易
或按照 3.05 元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以 100 元/
张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能
面临较大投资损失。
2
2024 年 9 月 10 日,本公司第十一届董事会第三次会议审议
通过《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司行使其持有苏租转债
转股权的议案》。于本公告披露日，苏租转债转股价格为人民币
3.05 元/股，广靖锡澄公司持有的苏租转债可转换 128,431,475
股江苏金租 A 股。于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披
露其 A 股普通股总数之日），江苏金租的 A 股普通股总数为
4,601,134,395 股，广靖锡澄公司持有 327,600,000 股江苏金租
的 A 股普通股（占江苏金租约 7.12%的股权）。假设江苏金租除
因广靖锡澄公司行使其持有的转股权而增加的 128,431,475 股 A
股普通股外并没有其他股数的增减，广靖锡澄公司将持有
456,031,475 股江苏金租的 A 股普通股（占江苏金租经广靖锡澄
公司转股事项扩大后 A 股普通股约 9.64%的股权）（以下简称“广
靖锡澄公司转股事项”）。自 2022 年 5 月 17 日起苏租转债可转
换为江苏金租 A 股普通股，广靖锡澄公司持有的金租公司持股比
例从 7.83%减少至 7.12%。
于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披露其 A 股普通
股总数之日），本公司的控股股东江苏交控及其一致行动人合计
持有江苏金租 35.48%的股份，是江苏金租的实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）
第 6.3.3 条规定，江苏金租为本公司关联方，于广靖锡澄公司行
使有关转股权时，本次交易将构成关联交易；并根据上海上市规
则第 36.3.7 及 6.3.9 条的要求，本次交易金额占本公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例低于 5%，因此本次交易无须提交
股东大会审议。
3
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香
港上市规则”）第 14A.07(1)条，本公司控股股东江苏交控是本
公司的关连人士。根据香港上市规则第 14A.07(4)及 14A.13(3)
条，江苏金租作为由江苏交控直接或间接持有 30%或以上股权的
公司是本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第 14A.25
条，广靖锡澄公司行使苏租转债转股权，获取江苏金租新股属本
公司的关连交易。广靖锡澄公司转股事项按香港上市规则第
14.07 条所计算之有关比率高于 0.1%但低于 5%，故根据香港上
市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大
会上获得独立股东批准。
本公司关联董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生对本议
案回避表决，其余董事（包括所有独立非执行董事）对本议案均
投了赞成票，并认为上述交易属一般的商业条款，交易条款公平
合理，符合本公司及其股东整体利益。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于 2024 年 9 月 2 日，本公司的控股股东江苏交控及其一致
行动人合计持有江苏金租 35.48%的股份，是江苏金租的实际控
制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，
江苏金租为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 江苏省南京市仙林大道 6 号
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企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 娄钧
注册资本： 人民币 2,500,000 千元
股东及持股比例: 江苏宁沪高速公路股份有限公司(85%)
招商局公路网络科技控股股份有限公司(15%)（注
1）
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资
人民币 1,607,329 万元（注 2）
产（2023 年度）：
最近一个企业会计期末的净资
人民币 913,814 万元（注 2）
产（2023 年度）：
最近一个企业会计期的营业收
人民币 264,129 万元（注 2）
入（2023 年度）：
最近一个企业会计期的净利润
人民币 68,208 万元（注 2）
（2023 年度）：
注 1：一家于深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为 001965
注 2：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为广靖锡澄公
司 2023 年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
江苏金融租赁股份有限公司
住所： 南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼
统一社会信用代码: 913200001347585460
成立日期: 1988 年 4 月 23 日
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）（注 1）
法定代表人： 熊先根
注册资本： 人民币 424,470.6875 万元
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定
主营业务：
收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；
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吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同
业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变
卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业
务。
江苏交控（20.50%）、南京银行股份有限公司
（20.18%）（注 3）、江苏扬子大桥股份有限公司
（9.36%）（注 4）、广靖锡澄公司（7.50%）、BNP
Paribas Lease Group（4.89%）、兴业银行股份
有限公司－汇添富质量价值混合型证券投资基金
股东及持股比例（注 2）
（1.78%）、招商银行股份有限公司－上证红利交
易型开放式指数证券投资基金（1.58%）、国际金
融公司（0.98%）、中国工商银行股份有限公司－
富国中证红利指数增强型证券投资基金（0.86%）、
香港中央结算有限公司（0.84%）
最 近 一个企业会计期 末
人民币 11,992,005.64 万元（注 5）
的总资产（2023 年度）：
最 近 一个企业会计期 末
人民币 1,784,908.64 万元（注 5）
的净资产（2023 年度）：
最 近 一个企业会计期 末
的主营业务收入（2023 年 人民币 478,684.29 万元（注 5）
度）：
最 近 一个企业会计期 末
人民币 266,008.72 万元（注 5）
的净利润（2023 年度）：
注 1：一家于上海证券交易所上市的公司，其证券代码为 600901
注 2：截至 2024 年 6 月 30 日，江苏金租已发行 A 股普通股为
4,369,861,778 股，此处为江苏金租截至 2024 年 6 月 30 日的前
十大股东信息
6
注 3：于 2024 年 6 月 30 日，江苏交控持有南京银行股份有限公
司 9.99%股权，江苏云杉资本管理有限公司(江苏交控全资子公
司）持有南京银行股份有限公司 4.80%股权
注 4：于 2024 年 6 月 30 日，江苏交控持有江苏扬子大桥股份有
限公司 47.78%股权，本公司持有江苏扬子大桥股份有限公司
26.66%股权
注 5：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏金租 2023
年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：江苏金租
2.交易类型：增资
3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.相关资产运营情况的说明：江苏金租为一家于上海证券交
易所上市的公司，其证券代码为 600901。江苏金租主要从事融
资租赁业务，主要业务模式包括直接租赁、售后回租等。
（二）交易标的主要财务信息
江苏金租截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的两
个财政年度的经审计财务资料以及截至 2024 年 6 月 30 日的六个
月的非审计财务资料如下：
单位：人民币 万元
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2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 434,603.32 478,684.29 261,618.96
营业支出 112,716.29 124,478.96 70,748.90
税前利润 321,550.52 354,334.54 190,911.75
税后利润 241,157.83 266,008.72 143,443.34
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 10,899,167.92 11,992,005.64 13,304,889.64
负债总额 9,302,163.59 10,207,097.00 11,476,074.44
净资产 1,597,004.33 1,784,908.64 1,828,815.20
江苏金租的 2022、2023 年度财务报表经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告，毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的
审计机构。
四、交易标的的评估、定价情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有法律法规的规定
以及《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书》的约定，“苏租转债”自 2022 年 5 月 17 日起可转
换为公司 A 股普通股，初始转股价格为人民币 5.42 元/股。因江
苏金租 2021 年度、2022 年度和 2023 年度分别实施了权益分派，
转股价格 2024 年 6 月 14 日调整为人民币 3.05 元/股。于本公告
披露日，转股价格为人民币 3.05 元/股。
根据江苏金租 2024 年 9 月 7 日发布的《关于提前赎回“苏
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租转债”的公告》，自 2024 年 8 月 19 日至 2024 年 9 月 6 日，
江苏金租股票已有 15 个交易日收盘价不低于苏租转债当期转股
价格（3.05 元/股）的 130%（即 3.97 元/股），已触发苏租转债
的有条件赎回条款。
于本公告披露日前一交易日（即 2024 年 9 月 10 日），苏租
转债收盘价为人民币 146.148 元/张，江苏金租股票收盘价为人
民币 4.48 元/股。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披露其 A 股普通
股总数之日），江苏金租的 A 股普通股总数为 4,601,134,395 股，
广靖锡澄公司持有 327,600,000 股江苏金租的 A 股普通股（占江
苏金租约 7.12%的股权）。假设江苏金租除因广靖锡澄公司行使
其持有的转股权而增加的 128,431,475 股 A 股普通股外并没有其
他股数的增减，广靖锡澄公司将持有 456,031,475 股江苏金租的
A 股普通股（占江苏金租经广靖锡澄公司转股事项扩大后 A 股普
通股约 9.64%的股权）。
本次转股将由广靖锡澄公司根据市场情况择机开展，无需提
交股东大会审议，亦无尚需履行的审批及其他相关程序。
六、关联交易对上市公司的影响
本次行使转股权可避免广靖锡澄公司所持“苏租转债”被强
制赎回，造成投资损失，也可为广靖锡澄公司保持对江苏金租的
持股比例，避免股东权益被稀释，摊薄所享有利润和现金分红，
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保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本公司的
有关权益。
转股前苏租转债主要以公允价值变动损益影响广靖锡澄公
司的当期利润，转股后会计核算科目分类调整为其他权益工具投
资，所持普通股的公允价值变动损益计入其他综合收益。广靖锡
澄公司通过获取普通股现金分红的方式，实现对利润的正向影响。
广靖锡澄公司是本公司的控股子公司，苏租转债转股后同步对本
公司利润产生正向影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 9 月 9 日，本公司召开独立董事工作会议，认为该
项关联交易不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东
的利益，符合本公司及其股东的整体利益，对本公司并无负面影
响。同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 9 月 9 日，本公司召开第十一届董事会第三次审计
委员会，认为该关联交易事项依照市场公允价格进行，符合公司
和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害
公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 9 月 10 日，本公司召开第十一届董事会第三次会议
审议通过本关联交易议案，全体董事（包括所有独立非执行董事）
一致认为：关联交易条款公平合理，属一般商业条款，且符合本
公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事陈云江先生、王
颖健先生、周宏先生回避表决。
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八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
本次交易前 12 个月内本公司与同一关联人江苏金租未发生
关联交易。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日
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