江苏宁沪高速公路股份有限公司
       Jiangsu Expressway Company Limited




 2024 年第二次临时股东大会会议资料




现场会议时间：2024年11月25日（星期一）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号
              江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2024年11月25日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统




                2024 年 11 月 25 日
              会议资料目录



                             页码

一、   会议须知              2 - 4

二、   会议议程                5

三、   投票表格填写说明      6 - 8

四、   会议议案              9–15
            江苏宁沪高速公路股份有限公司

         2024年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公

司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进

行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本

须知：


   一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。


   二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含

股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审

计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有

权依法拒绝其他人士入场。


   三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的

权益。


   四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故

不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主

席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。


    五、现场会议登记时间为：2024 年 11 月 25 日 13:30-14:30。为

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了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份

数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和

文件：

   1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的

法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代

理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的

书面授权委托书和本人身份证明文件。

   2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明

文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面

授权委托书和本人身份证明文件。

   3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委

托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和

本人的身份证明文件。

   股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行

审验。


   六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记终止。


   七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。

股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安

排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始

后，大会将不再安排股东发言。

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   八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。


   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提

供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行

使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认

真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

   有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充

通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内

容。

   九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果。


   十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点

票，会议主席应当即时进行点票。




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         2024 年第二次临时股东大会议程



（一）会议主席陈云江先生介绍股东大会议案；

（二）股东提问；

（三）投票表决；

（四）休会并统计现场和网络投票结果；

（五）会议主席宣布表决结果；

（六）见证律师宣读法律意见书；

（七）董事、监事签署股东大会决议；

（八）宣布会议结束。




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   2024 年第二次临时股东大会投票表格填写说明

    请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以

下内容：

    一、填写股东资料：

    出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出

席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，

个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本

投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股

权登记日（2024 年 11 月 15 日）所持有的公司股份数。

    二、填写投票意见：

    股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，

每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不

必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，

请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏

内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对

于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的

情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。

对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权

时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未

明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票


                             第 6 页
总数。

    三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

    四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错

的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领

取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确

填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部

或其中一部分（视情况而定）视为无效。

    五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提

出。




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        附：投票表格样式
       （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）


序号     非累积投票议案名称                       同意    反对    弃权

1        关于调整拟注册的中期票据期限的议案

2        关于本公司注册发行超短期融资券的议案

3        关于调整拟注册的公司债券期限的议案

序号     累积投票议案                                    投票数

4.00     关于选举董事的议案

4.01     选举谢蒙萌女士担任本公司第十一届董事
         会非执行董事

4.02     选举杨少军先生担任本公司第十一届董事
         会非执行董事

4.03     选举杨建国先生担任本公司第十一届董事
         会非执行董事

5.00     关于选举监事的议案

5.01     选举沈志远先生担任本公司监事




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        关于调整拟注册的中期票据期限的议案


各位股东：

    于 2024 年 6 月 26 日，本公司股东大会审议通过注册发行规模不

超过人民币 40 亿元(含 40 亿元)的中期票据,当时获批的发行期限为

不超过五年。详情请参阅本公司 2024 年 6 月 1 日的股东大会通知及

2024 年 6 月 27 日的股东大会决议公告。截至目前，本公司尚未发行

该股东大会决议项下中人民币 40 亿元的中期票据。

    随着市场环境的不断变化和公司业务发展的需要，为了更好地适

应金融市场的动态变化、提高本公司资金的使用效率和风险控制能力,

提请股东大会审议及批准将上述原审议通过的中期票据的期限由不

超过五年调整为不超过三十年(含三十年)，并授权公司执行董事处理

合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    本议案已经公司十一届二次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。



    请各位股东审议。




                            第 9 页
       关于本公司注册发行超短期融资券的议案


各位股东：

    结合公司当前实际发展需要，为进一步增强公司资金管理的灵活

性，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册、发行一批规模不超过

人民币 40 亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；

提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士全权办理与本次

拟注册、发行超短期融资券相关的全部事宜；授权有效期限自股东大

会审议通过之日起至注册有效期截止之日。具体方案如下：

   项目                           超短期融资券

注册规模     本次拟注册规模不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民币，

             最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取

             得的《接受注册通知书》载明的额度为准。

发行时间     根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册

             有效期内择机一次或分期发行。

发行期限     本次拟注册、发行的超短期融资券期限将不超过 270

             天，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会

             注册期限为准。

资金用途     本次募集资金主要用于补充营运资金、偿还有息债务等

             符合国家法律法规及政策的企业经营活动。

发行利率     根据公司信用评级情况及各期发行时银行间债券市场状

             况确定。

                              第 10 页
发行方式   具体发行时将由公司聘请已在中国人民银行备案的金融

           机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。

发行对象   全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁

           止的购买者除外）。

    本议案已经公司第十一届二次董事会审议通过，现提请股东大会

审议。



    请各位股东审议。




                           第 11 页
          关于调整拟注册的公司债券期限的议案


各位股东：

    于 2023 年 6 月 20 日，本公司股东大会审议通过注册行规模不超

过人民币 80 亿元(含 80 亿元)的公司债券，当时获批的期限为不超过

十年。详情请参阅本公司 2023 年 5 月 20 日的股东大会通知及 2023

年 6 月 21 日的股东大会决议公告。截至目前，由于本公司融资安排

调整，本公司尚未完成在中国证券监督管理委员会注册，尚未发行该

股东大会决议项下中人民币 80 亿元的公司债券。

    随着市场环境的不断变化和公司业务发展的需要，为了更好地适

应金融市场的动态变化、提高本公司资金的使用效率和风险控制能力,

提请股东大会审议及批准将上述原审议通过的公司债券的期限由不

超过十年调整为不超过三十年(含三十年)，并授权公司执行董事处理

合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    本议案已经公司十一届二次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。



    请各位股东审议。




                            第 12 页
                     关于选举董事的议案


各位股东：

    根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资

格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，提议谢蒙萌女士、

杨少军先生和杨建国先生担任本公司第十一届董事会董事，并批准本

公司与谢蒙萌女士、杨少军先生和杨建国先生签订董事委聘合同，任

期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2026 年年度股东

大会召开之日止。现提请股东大会审议。



    候选董事简历：

    谢蒙萌，女，1975 年 8 月出生，研究生学历，管理学博士学位，

研究员级高级工程师，谢女士曾任江苏高速公路联网营运管理有限公

司总经理助理、党委委员；江苏通行宝智慧交通科技有限公司（以下

简称“通行宝公司”）党总支副书记、副总经理；通行宝公司总经理、

党委副书记；江苏交通文化传媒有限公司党支部书记、董事长；江苏

交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）党委巡察工作领导小组

办公室常务副主任、党委监督室主任、监督管理部部长、机关党委书

记。现任江苏交控党委组织部部长、人力资源部部长。自 2024 年 9

月 13 日起担任通行宝公司（证券代码：301339.SZ）监事。谢女士拥

有优秀的教育背景、丰富的工作履历、长期从事管理相关工作,积累

了丰富的实践经验。

                            第 13 页
    杨少军，男，1975 年出生，毕业于中南财经政法大学，获财务

会计专业学士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司（证

券代码：001965.SZ）（以下简称“招商公路”）党委委员、财务总监。

曾任中国长江航运集团有限公司财务部部长，长航集团武汉对外经济

技术合作有限公司总经理，南京金陵船厂有限公司财务总监，长航集

团船舶重工总公司财务部部长等职务。



    杨建国，男，1967 年出生，工学学士，高级工程师。现任招商

公路首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理，兼任

湖北楚天智能交通股份有限公司（证券代码：600035.SH）副董事长、

福建发展高速公路股份有限公司(证券代码：600033.SH)董事。曾任

交通运输部规划研究院信息所所长，招商公路战略发展部（创新业务

部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、

首席技术官（CTO）等职务。



    请各位股东审议。




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                     关于选举监事的议案


各位股东：

    根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经本公司监事会

同意，提名沈志远先生担任本公司第十一届监事会监事，并批准本公

司与沈志远先生签订委聘书，任期自 2024 年第二次临时股东大会审

议通过之日起至 2026 年年度股东大会召开之日止，现提请股东大会

审议。



    候选监事简历：

    沈志远，男，1972 年 9 月出生，省委党校研究生学历，经济师，

沈先生曾任江苏交控办公室副主任；江苏交控采购中心副主任；江苏

通行宝智慧交通科技股份有限公司党委副书记、工会主席；现任江苏

交控党委群众工作部部长、党委统一战线工作部部长。沈先生先后在

不同公司任职,积累了扎实的管理能力和政治工作能力。



    请各位股东审议。




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