中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的
专项核查意见
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下
简称“标的公司”或“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发
行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有
限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
昊华科技召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》等相关议案，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
2024 年 1 月 30 日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的
议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案
的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对昊华科技本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、关于本次交易方案调整情况
2024 年 1 月 30 日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
与本次交易方案调整的相关议案，决定调减本次募集配套资金总额，并对募集
配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不
变，具体调整内容如下：
（一）募集配套资金总额及用途
1
调整前：
“（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，不超过本次交易
中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，根据询价结果最终确定。
……
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流
动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。募集资金的具体用途如下：
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
1 新建 2 万吨/年 PVDF 项目 148,693.17 20.53%
2 20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） 57,500.00 7.94%
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套
3 43,500.00 6.01%
3.6 万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
4 新建 1000 吨/年全氟烯烃项目 27,500.00 3.80%
5 新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目 26,500.00 3.66%
6 海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC 项目） 19,500.00 2.69%
新建 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一
7 17,500.00 2.42%
期）
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a
8 9,000.00 1.24%
联产项目
9 新建 200 吨/年 PMVE 项目 7,500.00 1.04%
10 1300 吨/年含氟电子气体改扩建项目 5,000.00 0.69%
11 补充流动资金或偿还债务 362,193.17 50.00%
合计 724,386.34 100.00%
2
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自
有或自筹资金解决资金缺口。”
调整后：
“（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易
中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，根据询价结果最终确定。
……
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流
动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。募集资金的具体用途如下：
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
1 新建 2 万吨/年 PVDF 项目 123,000.00 27.33%
2 20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） 57,500.00 12.78%
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
3 43,500.00 9.67%
万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
4 新建 1000 吨/年全氟烯烃项目 27,500.00 6.11%
5 海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC 项目） 19,500.00 4.33%
6 新建 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） 17,500.00 3.89%
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联
7 9,000.00 2.00%
产项目
8 新建 200 吨/年 PMVE 项目 7,500.00 1.67%
9 1300 吨/年含氟电子气体改扩建项目 5,000.00 1.11%
3
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
10 补充流动资金或偿还债务 140,000.00 31.11%
合计 450,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自
有或自筹资金解决资金缺口。”
（二）业绩承诺及补偿安排
调整前：
“1、业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2023 年 12 月 31 日前（含当日）实施
完毕，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公
司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具
体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
1 中化蓝天（母公司） 100.00% 净资产 825,956.34
2 四川新能源 100.00% 净资产 9,658.75
3 湖南新材料 100.00% 净资产 33,541.01
4 蓝天氟材料 100.00% 净资产 264,738.38
5 浙江新能源 100.00% 净资产 40,973.17
6 郴州氟源 100.00% 净资产 20,093.92
7 陕西新材料 75.00% 净资产 23,090.09
4
8 太仓环保 86.25% 净资产 92,495.94
9 湖北新能源 59.00% 净资产 52,696.88
10 中化贸易（新加坡） 100.00% 净资产 7,200.93
11 中霍新材 50.00% 净资产 71,054.07
以收益法定价的专利等
12 浙化院 100.00% 2,478.61
无形资产
以收益法定价的专利等
13 蓝天环保 94.60% 4,205.69
无形资产
以收益法定价的专利等
14 河北华腾 82.00% 736.67
无形资产
以收益法定价的专利等
15 西安环保 75.00% 1,033.88
无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中
化蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价
值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承诺
方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元；如本
交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计
年度应实现的承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51
万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次
交易该公司的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的
承诺收入分成数分别不低于 2,898.96 万元、3,031.85 万元、2,691.33 万元；如本
交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计
年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31
万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成
数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
2、业绩补偿及减值测试
（1）当期实现净利润的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
5
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实
现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的
金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公
司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的
公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期
实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实
现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。
（2）当期实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当
期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当
期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业
绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约
定的补偿方式进行补偿。
（3）业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
6
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（4）业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产
2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
7
（5）减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进
行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业
绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若
上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应
承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承
担 52.81%，中化资产承担 47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务
承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免
除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，
每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权
数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而
承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义
8
务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未
承担的补偿金额。
3、补偿措施的实施
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计
机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试
报告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业
绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东
大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以
注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次
交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回
购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），
除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方
持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易
所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定
业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应
在收到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账
户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质
押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施
不受该等股份质押的前提下进行。
9
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据
业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。”
调整后：
“1、业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协
议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会
计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次
交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公
司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具
体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
1 中化蓝天（母公司） 100.00% 净资产 825,956.34
2 四川新能源 100.00% 净资产 9,658.75
3 湖南新材料 100.00% 净资产 33,541.01
4 蓝天氟材料 100.00% 净资产 264,738.38
5 浙江新能源 100.00% 净资产 40,973.17
6 郴州氟源 100.00% 净资产 20,093.92
7 陕西新材料 75.00% 净资产 23,090.09
8 太仓环保 86.25% 净资产 92,495.94
9 湖北新能源 59.00% 净资产 52,696.88
10 中化贸易（新加坡） 100.00% 净资产 7,200.93
11 中霍新材 50.00% 净资产 71,054.07
以收益法定价的专
12 浙化院 100.00% 2,478.61
利等无形资产
以收益法定价的专
13 蓝天环保 94.60% 4,205.69
利等无形资产
10
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
以收益法定价的专
14 河北华腾 82.00% 736.67
利等无形资产
以收益法定价的专
15 西安环保 75.00% 1,033.88
利等无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中
化蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价
值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承诺
方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。其中，
“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的
置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的
承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。其中，
“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该
项资产所属公司的置入股权比例）。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，各方同意再以
中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺
方承诺：中化蓝天在 2024 年、2025 年及 2026 年承诺期满时，应实现的承诺合
并口径净利润数不低于 138,937.57 万元。
2、业绩补偿及减值测试
（1）当期实现净利润的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实
现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的
金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公
11
司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的
公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期
实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实
现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。
（2）当期实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当
期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当
期累计实现收入分成数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照
约定的补偿方式进行补偿。
（3）实现合并口径净利润数的确定
中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中
化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审
核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径
净利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差
12
额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并
按照约定的补偿方式进行补偿。
（4）业绩补偿方式
①业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
②业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产
2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
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应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
③中化蓝天合并口径补偿方式
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：
应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承
诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数。
其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产
1 累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1 交易作价总和×业绩承诺资产 1 业绩承诺期限
内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于 0 的按 0 取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向
上市公司一次性进行补偿。
（5）减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进
行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业
绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
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的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若
上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应
承担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担
52.81%，中化资产承担 47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承
担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除
未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，
每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权
数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而
承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义
务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未
承担的补偿金额。
3、补偿措施的实施
（1）股份补偿
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计
机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试
报告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业
绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东
大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以
注销。
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业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次
交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回
购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），
除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方
持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易
所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定
业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应
在收到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账
户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质
押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施
不受该等股份质押的前提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据
业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
（2）现金补偿
如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司
进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应
补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通
知的 30 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。”
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二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关
于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据本次交易的实际情况，上市公司出于谨慎性考虑，决定调减本次募集配
套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次
交易方案的其他内容不变。
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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调
增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
根据股东大会的授权，昊华科技于 2024 年 1 月 30 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用
途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿
安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，关联董事对上述议案
进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议
审议，并发表了同意的审查意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易方案调整不构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司
第八届董事会第十二次会议审议通过，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大
调整的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问
主办人
刘拓 索超 李雨修
李卓凡 李娇扬
独立财务顾问
协办人
王京奇 谢天
中信证券股份有限公司
年 月 日
19
