证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－039
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科
技”）第八届董事会第十六次会议于 2024 年 6 月 18 日以通讯表决的
方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 6 月 17 日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董
事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，共收回有效表决票 6 份。会议的召开符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次
交易方案的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称
“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所
持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中
化蓝天”）合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限
公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案
已于 2023 年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安
排进行调整，具体调整内容对比如下：
方案
调整前 调整后
要点
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩
所涉及的业绩承诺外，各方同意再以 承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数
业 绩 中化蓝天合并口径净利润数进行业绩 进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺
承 诺 承诺。针对合并口径净利润数，业绩承 方承诺：
期 及 诺方承诺：中化蓝天在 2024 年、2025 中化蓝天合并口径净利润数在 2024 年、2025 年及
数额 年及 2026 年承诺期满时，应实现的承 2026 年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润
诺合并口径净利润数不低于 数分别不低于 28,062.52 万元、44,605.17 万元、
138,937.57 万元。 66,269.89 万元。
中化蓝天实现合并口径净利润数为中
化蓝天在各会计年度经专项审计的合
在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实
并财务报表中扣除非经常性损益后归
现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经
属于母公司股东的净利润之和。
专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后
上市公司应在业绩承诺期内的每个会
实 现 的净利润。
计年度结束后聘请合格审计机构对中
合 并 上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束
化蓝天合并口径财务报表出具专项审
口 径 后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报
核报告，并在业绩承诺期满后根据专
净 利 表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当
项审核报告确定实现合并口径净利润
润 数 期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径
数以及承诺合并口径净利润数与实现
的 确 净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当
合并口径净利润数的差额，并在上市
定 期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公
公司承诺期最后一个会计年度报告中
司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应
单独披露该差额。业绩承诺方应当根
当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测
据专项审核报告的结果承担相应的盈
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
利预测补偿义务并按照约定的补偿方
式进行补偿。
在业绩承诺期内每个会计年度就中化蓝天合并口
径净利润应补偿股份数量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺合并口
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口
径净利润数－截至当期期末累计实现合并口径净
径应补偿金额按以下公式计算：
利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净
应补偿金额=（承诺合并口径净利润数
利润数总和×标的股权交易作价－截至当期期末累
－实现合并口径净利润数）－业绩承
计合并口径已补偿金额
诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现
中 化 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份
净利润数。
蓝 天 的发行价格
其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金
合 并 上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产 1 截
额对应未实现净利润数=业绩承诺资
口 径 至当期期末累计应补偿股份数量；当期应补偿股份
产 1 累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1
补 偿 数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲
交易作价总和×业绩承诺资产 1 业绩承
方式 回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后
诺期限内各年的当期承诺净利润数总
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
和。应补偿金额小于 0 的按 0 取值。
行处理。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述
业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司
计算得出的应补偿金额以现金方式向
股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现
上市公司一次性进行补偿。
金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量
×本次股份的发行价格。
减 值 在业绩承诺期届满后，上市公司应当 在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计
测 试 聘请合格审计机构对业绩承诺资产进 机构对业绩承诺资产和减值测试补偿资产进行减
方案
调整前 调整后
要点
补 偿 行减值测试，并出具专项核查意见。 值测试，并出具专项核查意见。
方式 如期末减值额/标的股权交易作价>补 减值测试补偿资产具体如下：
偿期限内已补偿股份总数/对价股份总 单位：万元
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应 序 所属 所属企业置
资产类别 评估价值
补偿的股份数量为： 号 企业 入股权比例
期末减值额/本次股份的发行价格－业
1 建阳金石 49.90%股权 3,333.32
绩承诺期内已补偿股份总数。 新技术
前述减值额为本次交易对价减去期末 2 威凯新材料 40.00%股权 100.00% 5,050.47
贸易
标的股权的评估值并扣除补偿期限内
3 兴国兴氟 30.00%股权 4,437.65
标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。 4 贵州瓮福 35.00%股权 蓝天 87,964.76
94.60%
5 索尔维蓝天 45.00%股权 环保 31,216.38
合计 132,002.59
注：上表中所属企业置入股权比例和评估价值均已考虑间
接持股情况下的权益影响。
在业绩承诺期满后，如：期末减值额/标的股权交易
作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，
则业绩承诺方需另行补偿股份。
对于业绩承诺资产 1，应补偿的股份数量为：期末
减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数。
对于业绩承诺资产 2，应补偿的股份数量为：期末
减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数。
对于减值测试补偿资产，应补偿的股份数量为：期
末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已
补偿股份总数。
对于中化蓝天合并口径，应补偿的股份数量为：期
末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已
补偿股份总数。
上述业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2 和减值测试
补偿资产期末减值额为业绩承诺资产 1、业绩承诺
资产 2 和减值测试补偿资产在本次交易中的评估
价值分别减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除
业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
上述中化蓝天合并口径期末减值额为标的股权交
易作价减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业
绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。中化蓝天合并口径应补偿的股
份数量应扣除业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2、
减值测试补偿资产在减值测试时应补偿的股份数
量。
按照前述公式计算的应补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
补 偿 / 业绩承诺方在《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之
方案
调整前 调整后
要点
措 施 补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议二》项
的 实 下的任何以股份形式进行的补偿，应以其在本次交
施（股 易中获得的上市公司股份数量为上限。
份 补
偿）
如发生根据《业绩补偿协议之补充协
议》约定的业绩承诺方须向上市公司 如发生根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议约
补 偿
进行现金补偿的情形，上市公司应在 定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情
措 施
合格审计机构出具专项审核报告后计 形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告
的 实
算应补偿金额，并分别书面通知业绩 后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。
施（现
承诺方。业绩承诺方应在收到上市公 业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后在所约
金 补
司书面通知的 30 个工作日内将应补偿 定的时限内将应补偿的现金足额支付至上市公司
偿）
的现金足额支付至上市公司指定的账 指定的账户。
户。
除上述调整外，本次交易业绩承诺及补偿安排其他内容无实质性
变更。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技
集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
之业绩补偿协议之补充协议二》的议案
因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因，同意公司与中化集
团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与
中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补
充协议二》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案
根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对业绩承诺及
补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告
[2023]38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整
不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套
募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 19 日