昊华科技：北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书2024-07-23
北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的
法律意见书
二〇二四年七月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的
法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上
市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股
权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事务
所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（一）》，于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商律师
事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2024 年 4 月 28 日出具了《北京市通商
律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2024 年 6 月 18 日出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意本次交易的
注册申请。本所现就本次交易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。
除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和原法律意见书中使用的简称
具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验
证，现出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第八届董事会第六次会议决议、2023 年第二次临时股东大会
决议、第八届董事会第十二次会议决议及第八届董事会第十六次会议决议、《昊
华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》、相关方就本次交易签署的协议等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
1.发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
2.募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询
价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（二）本次交易的具体方案
1.本次发行股份购买资产情况
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开
发行。
2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中
化集团和中化资产。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 42.83 38.54
60 个交易日 42.45 38.20
120 个交易日 41.90 37.71
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整，下同。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
昊华科技于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，以公司 2023 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.346 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 36.72 元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。
根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31
日全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为
825,956.34 万元，即标的资产的评估值为 825,956.34 万元。上述评估结果已经有
权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评
估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中
化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
交易对价 发行价格 发行股份数量
交易对方 标的股权
（万元） （元/股） （股）
中化集团 标的公司 52.81%的股权 382,513.10 36.72 104,170,233
中化资产 标的公司 47.19%的股权 341,873.24 36.72 93,102,734
合计 标的公司 100.00%的股权 724,386.34 36.72 197,272,967
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（5）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
a.向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
b.向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
6）调整生效条件：
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
b.上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
7）发行价格调整机制的触发情况
可调价期间内，截至上市公司第八届董事会第十二次会议召开日，特种化工
指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前
一交易日收盘价格跌幅超过 20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价
触发条件”。
经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易发行股份购
买资产的发行价格不进行调整。
（6）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（7）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间
损益安排”中予以考虑。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
2.募集配套资金
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非
公开发行。
2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信
托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者。
（3）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注
册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认
购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
（5）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集资金的具体用途如下：
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
1 新建 2 万吨/年 PVDF 项目 123,000.00 27.33%
2 20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） 57,500.00 12.78%
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
3 43,500.00 9.67%
万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
4 新建 1000 吨/年全氟烯烃项目 27,500.00 6.11%
5 海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC 项目） 19,500.00 4.33%
6 新建 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） 17,500.00 3.89%
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联产
7 9,000.00 2.00%
项目
8 新建 200 吨/年 PMVE 项目 7,500.00 1.67%
9 1300 吨/年含氟电子气体改扩建项目 5,000.00 1.11%
10 补充流动资金或偿还债务 140,000.00 31.11%
合计 450,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
3.本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，
则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1.本次交易已经中国中化批复同意；
2.本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次
会议、第十四次会议、第十六次会议审议通过；
3.本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4.本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5.本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；
6.本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7.本次交易已经上交所审核通过；
8.本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要
的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可
以实施。
三、本次交易所涉标的资产的交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天 52.81%
股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权。
根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），截至本法律意见书出具
之日，中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%
股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天 100%股权的变更登记手续已办
理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资
产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1.根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的股权
交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。
2.上市公司尚需就本次发行股份购买资产向中化集团和中化资产发行的股
份办理新股登记、上市手续。
3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工
商主管部门办理变更登记及备案手续。
5.上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议
及承诺等事项。
6.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法
取得标的资产；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》之签署盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
经办律师：___________________
成净宜
年 月 日
