证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-067
昊华化工科技集团股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
6,699,925 股。
本次股票上市流通总数为 6,699,925 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 9 日。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于 2024
年 8 月 29 日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的
相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，公司
现将本次解锁及限制性股票上市流通安排有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次
会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事
会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了同意的独立意见。
3．2020 年 4 月 16 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的公告》（临 2020-022 号），公司收到中国化工集团有限公司转来的
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113 号），国务院
国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年
限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监
事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事
会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
本次实际授予限制性股票 2,060.50 万股。公司股本总额增加至 917,229,657 股。
7．2020 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监
事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表
了同意的独立意见。
8．2021 年 1 月 27 日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股
票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 200.00 万股。公司股本总额增
加至 919,229,657 股。
9．2021 年 10 月 23 日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计
划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关
程序。
10．2021 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七
届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性
股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独
立意见。
11．2022 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届
监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首
次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议
案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022 年 5 月 13 日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更正
公告》（临 2022-027），对 2022 年 4 月 20 日发布的关于回购注销事项相关公告内
容中拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数
和股票数量进行了更正。
13．2022 年 6 月 11 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（临 2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：
B884961859），并向中登公司申请办理了对 131 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 304,923 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于 2022 年 6 月
15 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 919,229,657 股减少至 918,924,734
股。
14．2022 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届
监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第
三十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关
议案发表了同意的独立意见。
16．2022 年 10 月 18 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（临 2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账
号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 806 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 7,450,927 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于 2022 年
10 月 20 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 918,924,734 股减少至
911,473,807 股。
17．2023 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第
三十三次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案
发表了同意的独立意见。
18．2024 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十
六次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司 2019 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的
议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予数
授予人 授予后股票剩余数
量
授予日期 授予价格 数 量
（万
（人） （万股）
股）
2020 年 5 月 18 日 11.44 元/份 2,060.50 766 200.00
预留授予限制性股票情况如下：
授予数 授予人 授予后股票剩余数
授予日期 授予价格 量 数 量
（万 （人） （万股）
股）
2020 年 12 月 25 日 12.59 元/份 200.00 49 0
（三）限制性股票解锁、回购情况
剩余未解锁股票数
解锁/回购注销日 解锁数量 回购注销数量
量
期 （股） （股）
（股）
2022 年 6 月 15 日 0 304,923 22,300,077
2022 年 6 月 23 日 6,662,224 0 15,637,853
2022 年 10 月 20
0 7,450,927 8,186,926
日
2023 年 1 月 31 日 660,000 0 7,526,926
注：（1）首次授予的 7 名激励对象因个人原因已从公司辞职，1 名激励对象因退休，1 名激励对象因不受
个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C，121 名激励对
象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于 2022 年 6 月 15 日对首次授予权
益的 131 名激励对象共计 304,923 股限制性股票进行回购注销。（2）首次授予的 2 名激励对象因个人原因已
从公司辞职，10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系；因 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成（涉及首次授予
激励对象 745 人，预留授予激励对象 48 人），公司于 2022 年 10 月 20 日对授予权益的 806 名激励对象共计
7,450,927 股限制性股票进行回购注销。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明
1．首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自
首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 34%。
公司本次激励计划首次授予登记完成日为 2020 年 6 月 16 日，因此，本次激励计
划首次授予限制性股票于 2024 年 6 月 17 日进入第三个解除限售期。
2．第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司
董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 足解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
首次授予激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
前述情形，满足解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2022 年较 2018
年营业收入复合增长率为
21.35%，高于公司设置的
（三）满足公司层面业绩考核要求
目标值 13.4%且高于同行
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不
业对标企业 75 分位值水
低于 13.4%；2022 年净资产收益率不低于 9.4%，且上述两个
平 16.83%；
指标均不低于对标企业 75 分位值；2022 年研发投入占比不
（2）公司 2022 年加权平
低于 7.0%。
均 净 资 产 收 益 率 为
15.16%，高于公司设置的
目标值 9.40%且高于同行
业对标企业 75 分位值水
平 10.04%；
（3）公司 2022 年研发投
入占比为 7.27%，高于公
司设置的目标值 7.0%。综
上，公司业绩符合前述条
件。
（1）公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的
5 名激励对象因个人原因
已从公司辞职，公司已对
（四）满足业务单元考核要求
其持有的已获授但尚未解
本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范
除限售的 38,080 股限制性
围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达
股票进行回购注销；（2）8
经营考核目标，根据经营考核目标完成比例确定该业务单元
名激励对象因退休，3 名
解除限售比例，经营考核目标包括营业收入和平均净资产收
激励对象因不受个人控制
益率，具体见下表：
的岗位调动与公司解除或
实际业绩完 考核系数 当期业务单元解
考核结果 终止劳动关系，公司将对
成率（P） （X） 除限售比例（S）
其业绩考核期外或因业绩
P≥100% X=1
S=X1 ×60%+X2 × 考核期内业务单元考核结
达标 60% ≤ P ＜
X=P 40% 果不满足当期限制性股票
100%
全部解除限售条件的已获
P1 ＜ 60% 或
不达标 X=0 S=0 授但尚未解除限售的
P2＜60%
28,564 股限制性股票进行
注：P1 为营业收入的业绩完成率，P2 为净资产收益率的业绩
回购注销，可解除限售股
完成率；X1 为营业收入的考核系数，X2 为平均净资产收益率
数为 159,048 股；
的考核系数。
（3）除上述情形外，217
名激励对象因业务单元考
核结果不满足当期限制性
股票全部解除限售的条
件，公司将对其持有的已
获授但尚未解除限售的
98,037 股限制性股票进行
回购注销，可解除限售股
数为 1,844,553 股；
（4）其余 512 名激励对象
所属业务单元考核结果均
满足当期限制性股票全部
解除限售的条件，可解除
限售股数为 4,696,324 股。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对
象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公
司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定， 符合激励对象资格的首次
年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 授予激励对象个人绩效考
评价标准 A B C D 核结果均为 A 或 B，满足
标准系数 1 0.8 0 当期限制性股票全部解除
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的 限售的条件。
解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划
解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售
比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回
购注销
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照
本次激励计划的规定为符合条件的 739 名激励对象共计 6,699,925 股限制性股票办
理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象共计 739 名，可解除限售的限制性股票数量为
6,699,925 股，约占公司目前总股本的 0.60%，具体如下：
本次解除限售
本次解除限售
首次授予限制 数量占获授限
姓名 职位 的限制性股票
性股票数量(股) 制性股票数量
数量（股）
比例（%）
一、董事、高级管理人员
胡冬晨 董事长 250,000 85,000 34.00
杨茂良 董事 200,000 62,333 31.17
刘政良 副总经理 80,000 27,200 34.00
财务总监、总法律顾
何捷 80,000 27,200 34.00
问、首席合规官
二、其他激励对象
核心骨干员工（735 人） 19,458,000 6,498,192 33.40
合计 20,068,000 6,699,925 33.39
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月 9 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,699,925 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
3．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
4．激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，所
持股份还将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
（股） （股） （股）
有限售条件股份 204,799,893 -6,699,925 198,099,968
无限售条件股份 903,946,881 +6,699,925 910,646,806
总计 1,108,746,774 - 1,108,746,774
注：公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司 100%股权的新增股份已于 2024 年 7 月 26 日在中登公司办
理完成登记手续，新增股份数量为 197,272,967 股。本次新增股份完成登记手续后，公司总股本增加至
1,108,746,774 股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：
截至《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程
序；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除
限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依
法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
