昊华化工科技集团股份有限公司

 2024 年第三次临时股东大会

          会议资料




        2024 年 9 月 20 日
                  目      录

会 议 须 知 ...................................... 3

会 议 议 程 ...................................... 5

会 议 议 案 ...................................... 8
     昊华化工科技集团股份有限公司
   2024 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下

简称“公司”或“昊华科技”）根据相关法律法规、《公司章程》和《公

司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

    一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关

规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

    四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询

权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议

上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股

东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会

务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

    五、股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审

议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，

每次发言的时间不宜超过五分钟。

    六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具

法律意见书。
    七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。

股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不

得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
        昊华化工科技集团股份有限公司
       2024 年第三次临时股东大会议程

    现场会议召开时间：2024 年 9 月 20 日（星期五）下午 14:00

    网络投票时间：2024 年 9 月 20 日（星期五）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

    现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊

华大厦 19 层会议室

    会议召集人：昊华科技董事会

    出席会议人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）；公司董事、

监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。

    会议投票方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表

决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指

定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台

（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海

证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。

    主持人：副董事长王军先生

    会议议程：

   一、参会人员签到、股东（或股东代理人）进行发言登记

   二、主持人宣布会议开始

    三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告

    四、审议本次股东大会议案

   1．关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务

协议》的议案；

   2.关于审议增加公司 2024 年度日常关联交易预计金额的议案；

   3.关于审议公司 2024 年度开展无追索权应收账款保理业务暨关

联交易的议案；

   4.关于审议调整公司 2024 年度融资计划的议案；

   5.关于审议调整公司 2024 年度为子公司及合营或联营公司融资

提供担保计划的议案；

   6.关于审议变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议

案。

    五、宣读股东发言办法

   六、股东（或股东代理人）发言

   七、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律

师共同负责计票、监票）

   八、现场股东（或股东代理人）填写表决票
   九、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有

限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果

   十、会议继续，主持人宣读表决结果

   十一、律师发表见证意见

   十二、签署股东大会会议决议和会议记录

   十三、主持人宣读股东大会决议

   十四、主持人宣布股东大会会议结束
2024 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会

           会 议 议 案
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件一




 关于审议公司与中化集团财务有限责任公
     司签订《金融服务协议》的议案

各位股东：
    鉴于公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称
“中化财司”）于 2021 年 12 月签订的《金融服务协议》
即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融
服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存
款、结算、信贷等金融服务，服务期限为 3 年。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关
规定，中化财司与昊华科技受同一实际控制人控制，为公司
关联方，本次交易构成关联交易。中国昊华化工集团股份有
限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为
关联股东，需回避本议案的表决。
    具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股
份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服
务协议的关联交易的公告》。
    以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件二



关于审议增加公司 2024 年度日常关联交易
            预计金额的议案

各位股东：
    公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十四次
会议和于 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审
议通过《关于审议确认公司 2023 年度日常关联交易发生金
额及预估 2024 年度日常关联交易发生情况的议案》，公司原
预估 2024 年度日常关联交易金额为 57,639.97 万元。
    因公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简
称“中化蓝天”）100%股权已完成交割过户，中化蓝天成
为公司全资子公司，公司关联方及关联交易规模均有较大
变化；同时，公司根据 2024 年 1-7 月实际发生的关联交易
情况以及对 2024 年 8-12 月市场形势和关联方交易情况的分
析，对 2024 年关联交易情况进行了重新预计。综合以上原
因，本次重新预估公司 2024 年度日常关联交易金额为
218,892.80 万元，比原预估金额增加 161,252.83 万元。
    该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限
公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为关
联股东，需回避本议案的表决。
    具体情况详见 2024 年 8 月 31 日公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团
股份有限公司关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计金
额的公告》。
    以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件三



关于审议公司 2024 年度开展无追索权应收
    账款保理业务暨关联交易的议案

各位股东：
     为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营
性现金流状况，同时因中化蓝天已成为公司全资子公司，
应收账款保理业务需求增加，公司及所属控股子公司拟与
中国中化控股集团有限公司（以下简称“中国中化”）控
股子公司中化财司、中化商业保理有限公司（以下简称“中
化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公
司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过 21
亿元无追索权应收账款保理业务，在 21 亿元总额度内根
据业务情况可分别与中化财司、中化保理及其全资子公司
中化保理上海公司签订合同。上述无追索权应收账款保理
业务额度有效期为经股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会做出有效决议之日止。
     提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公
司总经理在 21 亿元额度内决定和办理公司及所属控股子
公司与中化财司、中化保理及其全资子公司中化保理上海
公司之间的具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有
关文件等。授权期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会做出有效决议之日止。
    该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限
公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为关
联股东，需回避本议案的表决。
    具体情况详见 2024 年 8 月 31 日公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团
股份有限公司关于 2024 年度开展无追索权应收账款保理业
务暨关联交易的公告》。
    以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件四



 关于审议调整公司 2024 年度融资计划的
                 议案

各位股东：
    公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十四次
会议和于 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审
议通过《关于审议公司 2024 年度融资计划的议案》，公司原
预计 2024 年度计划对外融资总额不超过 56 亿元。
    因中化蓝天成为昊华科技全资子公司，公司融资业务需
求增加，为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周
转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公
司 2024 年度计划对外融资总额调整为不超过 80 亿元。上述
对外融资额度有效期为经股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会做出有效决议之日止。具体如下：
    （一）融资方式及融资额度
    融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授
信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、
非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过 80 亿
元。
    （二）担保方式
    1.由公司及所属控股子公司、合营或联营公司（被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，下同）实物资产和股
权资产提供抵押担保；
    2.由公司与所属控股子公司、合营或联营公司之间或所
属控股子公司之间相互提供信用担保；
    3.由公司控股股东提供信用担保；
    4.法律、法规允许的其他方式提供担保。
    （三）融资主体范围：公司及各层级子公司（包括授权
期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）及合营或联营
公司。
    （四）授权委托
    建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司总经理在 80 亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自股东大会审议通过之
日起至 2024 年年度股东大会做出有效决议之日止。
    以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件五



关于审议调整公司 2024 年度为子公司及合
  营或联营公司融资提供担保计划的议案

各位股东：
    公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十四次
会议和于 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审
议通过《关于审议公司 2024 年度为子公司融资提供担保计
划的议案》，公司原预计 2024 年度为子公司融资提供担保总
额不超过 20 亿元。
    因中化蓝天成为昊华科技全资子公司，为了满足公司业
务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目
建设投资的资金需求，并综合考虑公司各级子公司及合营或
者联营企业总体融资及其他经营活动担保需求情况，董事会
拟将担保计划调整为公司为各级子公司及子公司间(包括授
权期限内新设立或其他方式取得且纳入合并报表范围的子
公司，下同)以及为合营或者联营企业（被担保人不是公司的
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东
或实际控制人的关联人，下同）提供总额不超过 30 亿元的连
带责任保证担保，其中为合营或者联营企业提供总额不超过
4 亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体
项目确定。在 26 亿元担保额度内，根据各级子公司实际情
况，担保额度可以在资产负债率未超过 70%的公司各级子公
司之间进行调剂，在 4 亿元担保额度内，根据各合营或者联
营企业实际情况且符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 6.2.7 条规定要求，担保额度
可以在资产负债率未超过 70%的合营或者联营企业之间进行
调剂。上述担保额度有效期为经股东大会审议通过之日起
至 2024 年年度股东大会做出有效决议之日止。
    同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司经理层在 30 亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包
括但不限于签署有关文件、合同等。授权期限自股东大会审
议通过之日起至 2024 年年度股东大会做出有效决议之日止。
    具体情况详见 2024 年 8 月 31 日公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团
股份有限公司关于调整公司 2024 年度为子公司及合营或联
营公司融资提供担保计划的公告》。
    以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2024 年第三次临时股东大会文件六



   关于审议变更注册资本暨修订《公司章
           程》部分条款的议案

各位股东：
    2024 年 8 月 29 日，昊华科技第八届董事会第十九次会
议审议通过了《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司将对《昊华化工科
技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》中 233 名
激励对象共计 164,681 股限制性股票进行回购注销。
    同时，公司发行股份购买中化蓝天 100%股权的新增股
份已于 2024 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记手续，新增股份数量为 197,272,967
股。
    结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成
后，《公司章程》载明的公司股份总数将由 911,473,807 股增
加至 1,108,582,093 股，注册资本由人民币 911,473,807 元变
更为 1,108,582,093 元。最终股份总数及注册资本以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》为准。
    根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，公司拟
对《公司章程》部分条款进行相应修订。
    具体情况详见 2024 年 8 月 31 日公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团
股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条
款的公告》。
    《昊华化工科技集团股份有限公司章程（修订稿）》于
同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
   以上议案，请各位股东审议。