北京市中伦律师事务所

                                  关于健康元药业集团股份有限公司

        注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权

                                         的股票期权事项的法律意见书




                                                                        2024 年 9 月




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                       北京市中伦律师事务所

                关于健康元药业集团股份有限公司

                  注销 2022 年股票期权激励计划

              部分已授予尚未行权的股票期权事项的

                              法律意见书



致：健康元药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限
公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权（以下简
称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元
药业集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件。



                                    2
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

                                     3
    根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。




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                                    正       文

    一、本次注销的批准和授权

    2022 年 8 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行
回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2022 年 8 月 10 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 20 日，公司在官网（http://www.joincare.com/）
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室
未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    2022 年 8 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 9 月 5 日，公司分别召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议并通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司关联董事对相关
议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对


                                         5
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 9 月 16 日，公司首次授予 423 名激励对象的 4,945.00 万份股票期权
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    2023 年 7 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届
监事会第二十二次会议，审议并通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次调整等相关事项进行了核实。

    2023 年 8 月 11 日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届
监事会第二十三次会议，审议并通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司关联董
事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2024 年 4 月 25 日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届
监事会第三十一次会议，审议并通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2024 年 7 月 18 日，公司分别召开八届董事会四十一次会议和八届监事会三
十二次会议，审议并通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》。因利润分配，调整 2022 年股票期权激励计划行权价格至 10.88 元/份。关
联董事对相关议案已进行回避表决，监事会对此发表了审核意见。

    2024 年 9 月 27 日，公司分别召开九届董事会四次会议和九届监事会四次会
议，审议并通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同
意公司对 2022 年股票激励计划首批授予第一个行权期内已获授但尚未行权的
6,654,498 份股票期权予以注销，关联董事对相关议案已进行回避表决，监事会
对本次注销事项已发表审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2022 年股票
期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和


                                    6
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销的相关情况

    根据 2024 年 9 月 27 日公司召开的九届董事会四次会议、九届监事会四次会
议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次
注销情况如下：

    公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期为 2023 年 9 月 5 日至
2024 年 9 月 4 日，并已于 2024 年 9 月 4 日期限届满，激励对象在第一个行权期
内共自主行权 12,177,502 份，未行权的股票期权数量为 6,654,498 份。根据《激
励计划（草案）》规定：“行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销”，公司决定对 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内已
获授但尚未行权的 6,654,498 份股票期权予以注销。

    经核查，本所律师认为，公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予尚
未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2022 年股
票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                     7
                                                               法律意见书



（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销 2022
年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》的签署
页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  张学兵                                  魏海涛



                                             经办律师：

                                                           苗郁芊




                                                          年   月     日