健康元药业集团 2024 年第五次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2024年第五次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月
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2024年第五次临时股东大会资料目录
2024 年第五次临时股东大会会议议程安排....................................................................... 3
议案一：《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为其
提供反担保的议案》.................................................................................................. ……..4
议案二：《关于变更公司注册资本的议案》............................................................ ……..8
议案三：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ............................................. ……..10
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2024年第五次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年11月25日 15:00
二、网络投票时间：2024 年 11 月 25 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第三项 主持人介绍参加会议的相关人员
第四项 审议以下会议议案： 报告人
《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公
1 朱一帆
司为其提供反担保的议案》
2 《关于变更公司注册资本的议案》 朱一帆
3 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 朱一帆
第五项 股东问答环节
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2024 年第五次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
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议案一
审议《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担
保及公司为其提供反担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）未来经营发展
需求，本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟于 2025
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，每年度为丽珠单抗向金融机构（包括银行）
申请不超过人民币 21.00 亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保，本公司为其
提供相应比例的反担保，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
2021 年 10 月 26 日，公司召开八届董事会三次会议，审议并通过《关于丽珠集团
为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为其提供反担保的议案》，同
意丽珠集团与丽珠单抗签订《2022 持续担保支持框架协议》（以下简称：框架协议），
根据框架协议，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日未来三年期间，丽珠集团每年
度为丽珠单抗向金融机构（包括银行）申请不超过人民币 23.50 亿元或等值外币的授
信融资提供连带责任担保，并同意本公司为丽珠集团就担保服务交易按健康元在丽珠
单抗的股权比例承诺提供反担保，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同
意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保事项签署相关文件，本公司承担连带
责任。该项议案已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
现为满足丽珠单抗未来经营需要，丽珠集团与丽珠单抗签订《2025 持续担保支持
框架协议》（以下简称：框架协议）。根据框架协议，2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间，丽珠集团每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请
不超过人民币 21.00 亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。本公司拟召开董
事会，就上述事项进行审议。
鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为 60.23%，本公司所占丽珠单抗股权比例
为 26.84%，同意本公司为丽珠集团就担保服务交易按本公司在丽珠单抗的股权比例
承诺提供反担保，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会
授权法人或其授权人就此反担保事项签署相关文件，本公司承担连带责任。
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丽珠单抗的其他股东——YF Pharmab Limited（间接持有丽珠单抗 6.84%股权）
及海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（间接持有丽珠单抗 6.09%股权）分别为
丽珠单抗的财务投资人与员工持股平台，故未能按各自出资比例提供相应反担保。考
虑到被担保对象丽珠单抗为本公司重点研发单位，本公司及丽珠集团合并持有丽珠单
抗的股权比例较高，对丽珠单抗的经营决策具有决定性作用，且丽珠单抗的资产优质，
经营稳健，发展前景良好，同时本次融资担保是基于丽珠单抗未来经营发展需要，综
上所述，本公司认为本次担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次议案尚
需提交本公司股东大会进行审议。如本次议案获公司股东大会通过，前次议案将于
2024 年 12 月 31 日失效，本议案将于 2025 年 1 月 1 日起开始执行。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
2、成立日期：2010 年 07 月 02 日
3、注册地点：珠海市金湾区创业北路 38 号单抗大楼
4、法定代表人：刘大平
5、注册资本：150,000 万元人民币
6、主营业务：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生
产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商
投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
7、与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团的控股子公司，丽珠集团所占丽
珠单抗股权比例 60.23%，本公司所占丽珠单抗股权比例 26.84%
8、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 954,898,908.65 696,189,630.23
负债总额 2,438,155,770.30 2,204,667,645.69
银行贷款总额 1,450,525,814.14 573,272,172.17
流动负债总额 890,898,698.83 1,625,893,281.61
净资产 -1,483,243,636.09 -1,508,473,236.24
2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
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营业收入 -90,783,112.54 26,109,614.47
利润总额 -999,211,489.85 -187,460,896.84
净利润 -999,186,716.72 -187,458,820.05
三、框架协议主要内容
甲方：丽珠医药集团股份有限公司
乙方：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
鉴于甲方就乙方因经营及研发需要而向金融机构（包括银行，下同）申请的授信
融资提供连带责任担保。为满足乙方未来的经营及研发需要，该等交易将持续进行。
双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就甲方及乙方
之间的持续关连交易所涉及的相关事宜，达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵
守：
1、担保服务交易限额
1.1 双方同意，由甲方继续向乙方无偿因经营及研发需要而向金融机构申请的授
信融资提供连带责任担保（“担保服务交易”）；
1.2 双方同意，担保服务交易是在甲方及乙方日常业务中进行及按公平基准磋商
厘定，并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交
易是否按一般商业条款进行）不逊于(i)甲方或乙方给予独立第三方之条款或(ii)由独立
第三方给予甲方或乙方之条款进行；
1.3 双方同意，于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止期间（“担保期间”，
受限于提前解除/终止），甲方与乙方之间每年的担保服务交易的年度担保上限（即每
日最高担保余额）为：
年度 担保服务交易的年度担保上限（人民币亿元）
2025 年度 21.00
2026 年度 21.00
2027 年度 21.00
1.4 双方同意，在担保期限内，甲方、乙方及/或有关贷款金融机构可根据本协议
原则就担保服务交易签订具体协议，并约定担保服务条款的详情，但该等具体协议的
期限不可超过 3 年。若在担保期限内由甲方订立的任何具体协议的期限超越担保期限，
该等具体协议下的担保仅在担保期限内被视为有效，但在担保期限届满至有关协议期
限届满期间的有效性将受限于《香港上市规则》第 14A 章项下适用的申报、公告、通
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函及独立股东批准规定以及《深圳上市规则》等有关规定。
1.5 双方同意，乙方仅可在健康元向甲方就担保服务交易按健康元在乙方的股权
比例承诺提供反担保（“反担保”）及该反担保经健康元股东批准后，方可向金融机构
申请及提出授信融资。
2、生效
本协议经双方授权代表签署并盖章之日起成立，自甲方股东大会独立股东批准，
并经健康元股东大会批准后由健康元向甲方提供反担保后生效。
3、协议终止及解除
3.1 本协议经双方书面同意可提前终止；
3.2 倘若其中一方违背本协议及未能在另一方提出的合理时间内纠正，另一方则
可提前十五天以书面通知违约方终止本协议；
3.3 倘若任何一方因歇业、破产或清算而无法履行本协议的，则本协议自动终止。
4、违约责任
双方须恪守本协议的有关规定。违约一方如非因不可抗力原因而造成对方经济损
失的，必须承担赔偿责任。
此议案已经公司九届董事会四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案二
审议《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司股票期权行权、注销库存股、股份回购注销等相关事项，本公司拟变更
公司注册资本，具体情况如下：
1、2018 年股票期权行权
本公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的期权于 2021 年 12 月 21 日进入第三
个行权期，行权期间为 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日；2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间，股票期权累计行权且完成过户登记 1,534,105 股，同时注
册资本增加 1,534,105 元。
2、注销前期已回购的库存股份
公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日分别召开八届董事会二十五会议及
2023 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于注销前期已回购的库存股份的议案》，
鉴于公司 2020 年股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用
证券账户剩余股份继续用于实施股权激励或员工持股的计划，同意公司注销前期回购
专用证券账户中剩余股份 17,459,813 股。本次注销减少公司股份 17,459,813 股，并已
于 2023 年 7 月 4 日注销完毕。
3、股份回购注销
2022 年 10 月 14 日、2022 年 11 月 18 日分别召开八届董事会十七次会议、2022
年第四次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，
本次回购的股份将用于减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不
超过人民币 6 亿元（含），回购价格为不超过人民币 16 元/股（含），回购期限为自公
司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，本次回购的股份将用于减少公
司注册资本。
截至 2023 年 10 月 27 日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购 49,706,643
股，支付总金额为 599,914,693.93 元（含手续费）。本次回购减少公司股份 49,706,643
股，并已于 2023 年 10 月 31 日注销完毕。
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4、2022 年股票期权行权
本公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的期权第一个行权期为 2023 年 9 月 5
日至 2024 年 9 月 4 日；可行权期间上述股票期权累计行权且完成过户登记 12,177,502
股，本公司股本总数增加 12,177,502 股，同时注册资本增加 12,177,502 元。
基于上述股票期权行权、注销库存股、股份回购注销等事宜，本公司股份总数由
1,927,655,269股变更为至1,874,200,420股，公司注册资本由1,927,655,269元变更至
1,874,200,420元。
此议案已经公司九届董事会五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案三
审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司股票期权行权、注销库存股、股份回购注销等因素，导致公司注册资本
等发生变更，本公司拟同步修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
1、2018 年股票期权行权
本公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的期权于 2021 年 12 月 21 日进入第三
个行权期，行权期间为 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日；2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间，股票期权累计行权且完成过户登记 1,534,105 股，同时注
册资本增加 1,534,105 元。
2、注销前期已回购的库存股份
公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日分别召开八届董事会二十五会议及
2023 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于注销前期已回购的库存股份的议案》，
鉴于公司 2020 年股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用
证券账户剩余股份继续用于实施股权激励或员工持股的计划，同意公司注销前期回购
专用证券账户中剩余股份 17,459,813 股。本次减少公司股份 17,459,813 股，并已于 2023
年 7 月 4 日注销完毕。
3、股份回购注销
2022 年 10 月 14 日、2022 年 11 月 18 日分别召开八届董事会十七次会议、2022
年第四次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，
本次回购的股份将用于减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不
超过人民币 6 亿元（含），回购价格为不超过人民币 16 元/股（含），回购期限为自公
司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，本次回购的股份将用于减少公
司注册资本。
截至 2023 年 10 月 27 日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购 49,706,643
股，支付总金额为 599,914,693.93 元（含手续费）。本次回购减少公司股份 49,706,643
股，并已于 2023 年 10 月 31 日注销完毕。
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4、2022 年股票期权行权
本公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的期权第一个行权期为 2023 年 9 月 5
日至 2024 年 9 月 4 日；可行权期间上述股票期权累计行权且完成过户登记 12,177,502
股，本公司股本总数增加 12,177,502 股，同时注册资本增加 12,177,502 元。
基于上述股票期权行权、注销库存股、股份回购注销等因素，本公司股份总数由
1,927,655,269 股变更为至 1,874,200,420 股，公司注册资本由 1,927,655,269 元变更至
1,874,200,420 元，基于此，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,927,655,269 元。 1,874,200,420 元。
第二十二条 公司成立后经批准发行的
普通股总数为 1,927,655,269 股，均为人民
币普通股。
公 司 现 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 第二十二条 公司成立后经批准发行的
1,927,655,269 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有 普通股总数为 1,874,200,420 股，均为人民
1,863,830,269 股，占 96.69%；境外投资人 币普通股。
持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算
对应的公司 A 股基础股票为 63,825,000 股，
占 3.31%。
此议案已经公司九届董事会五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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