南通江山农药化工股份有限公司
          第九届董事会独立董事第二次专门会议决议


    南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 15 日以
电子邮件方式向公司全体独立董事发出召开第九届董事会独立董事第二次专门会
议的通知，并于 2024 年 3 月 20 日以通讯表决的方式召开。会议应出席独立董事
3 名，实际出席独立董事 3 名，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》和《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定。独立董事本着基于客观、独立的立场对拟提交第九届
董事会第十一次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
    1、关于调整限制性股票回购价格及数量的议案
    因实施权益分派，公司调整了 2022 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的
限制性股票回购价格及数量，上述调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次调整 2022 年限制性股票回购价格及数量。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    2、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案
    由于公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司拟回购注销 92 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,833,370 股。公司本次调整 2022 年
限制性股票回购价格及数量、终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相
应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，终止程序、回购数
量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性的重大影响。同意公司终止本次激励计划并回购
注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会
审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
   综上所述，我们同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将相
关议案提交公司董事会审议。
    3、关于为全资及控股子公司提供担保的议案
   公司为全资和控股子公司提供担保是基于其日常经营和项目建设资金的实际
需要。上述全资、控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，
为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资
成本，还可以促进上述子公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提
供基础。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。




                                    独立董事：张利军    周献慧   方国兵

                                              二○二四年三月二十日