北京 上 律师事务所
关于南 山农 化工 份有 公司
2022 年 制性 励 划
制性 回 实施事
律意 书
上 市 区中山东二 00 号 S1 幢 2
021-2225 传 021-2225
北京 上 律师事务所
关于南 山农 化工 份有 公司
2022 年 制性 励 划
制性 回 实施事
律意 书
南 山农 化工 份有 公司
北京 上 律师事务所 以下 “本所” 接受南 山农 化工
份有 公司 以下 “公司” 委托 担任公司 2022 年 制性 励 划 以
下 “本 励 划” 关事 专 律 。
据《中华人 共和国公司 》 以下 “《公司 》” 《中华人 共和
国 券 》 以下 “《 券 》” 《上市公司 权 励 办 》 以下
“《 办 》” 有关 律、 和 性文件以及《南 山农 化工
份有 公司 》 以下 “《公司 》” 定 按 律师 业公 业
务 准、 德 和勤勉尽 对公司本 励 划 制性 回 实施
事 以下 “本 回 ” 出具本 律意 书。
为出具本 律意 书 本所律师 作如下声明
1 本所律师依据《 券 》《律师事务所从事 券 律业务 办 》和《律
师事务所 券 律业务执业 则 》 有关 律、 和 性文件 定
严 履 了 定 循了勤勉尽 和 实信 原则 对本 律意 书出具之日
以前已 发 或 存在 事实 了充分 保 本 律意 书所 定
事实 实、准 、完整 所发 性意 合 、准 不存在 假 、 导
性 或 大
2 公司保 已 提供了本所律师 为出具本 律意 书所必 、 实 原始
1
书 材料、副本材料或其他口头材料 公司 保 上 文件 实、准 、完整 文
件上所有 字与印 实 复印件与原件一 不存在 假 、 大 和
3 在本 律意 书中对有关 务数据或 引 时 本所律师已履 了必
意义务 但 引 并不意味 本所律师对 数据、 实性和准
性作出任何明 或 保
4 本所律师对公司提供 与出具本 律意 书有关 所有文件、 料以及有关
已 了审 、判断 并据 出具 律意 书 对本 律意 书 关 又
无 得到 据支持 事实 本所律师依 于有关政府 、公司或有关具有
明性 材料作出判断
5 本 律意 书仅供公司本 回 之 使 不得 作任何其他
本所同意公司在其为回 关 制性 所制作 关文件中引 本 律意
书 关内容 但公司作上 引 时 不得因引 导 律上 义或曲
6 本所同意公司将本 律意 书作为本 回 关事 必备 律文件
同其他 材料一 提交 并愿意依 承担 应 律 任。
本所律师按 律师 业公 业务 准、 德 和勤勉尽 在对公司
提供 有关文件和事实 了充分 基 上 出具 律意 如下
一、本 回 批准与授权
一 本 励 划 批准与授权
1 2022 年 4 月 8 日 公司召开 八届 事会 十六 会 审 了《关于
<公司 2022 年 制性 励 划 >及其摘 》《关于提 东大会
授权 事会办 公司 制性 励 划 关事 》 关 。 事会在
审 关 时 关 事已回 决。同日 公司 事对 关 发 了
意 。
2 2022 年 4 月 8 日 公司召开 八届 事会 十四 会 审 了《关于
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<公司 2022 年 制性 励 划 >及其摘 》 关 事会
对《南 山农 化工 份有 公司 2022 年 制性 励 划 》 以下
“《 励 划》” 及 关事 并发 了 意 。
3 2022 年 4 月 29 日 公司在上 券交易所 披 了《南 山农 化工
份有 公司 事会关于公司 2022 年 制性 励 划 励对 名单 公 情况
明及 意 》 明 公司于 2022 年 4 月 19 日 2022 年 4 月 28 日在公司内
对本 励 划拟 励对 姓名与 务 了公 截 公 期 公司未收到
任何人对本 励 划拟 励对 提出 异 。公司 事会 后 为 “列入公
司本 励 划对 名单 人员均 合 关 律、 及 性文件所 定 励
对 条件 合公司 励 划 定 励对 围 其作为本 励 划 励对
主体 合 、有效”。
4 2022 年 4 月 29 日 公司在上 券交易所 披 了《南 山农 化工
份有 公司关于 2022 年 制性 励 划内幕信息 情人买卖公司 情况
报告》 公司 在本 励 划 公开披 前 6 个月内 未发
关内幕信息 情人利 与本 励 划有关 内幕信息买卖公司 为及
本 励 划有关内幕信息 为。
5 2022 年 5 月 11 日 公司召开 2021 年年度 东大会 审 了《关于<公
司 2022 年 制性 励 划 >及其摘 》《关于<公司 2022 年
制性 励 划实施 办 > 》《关于提 东大会授权 事会办
公司 制性 励 划 关事 》 关 。公司 事已事先向全
体 东公开征 了委托投 权。
6 2022 年 6 月 6 日 公司召开 八届 事会 十九 会 审 了《关于
整公司 2022 年 制性 励 划 关事 》《关于向公司 2022 年 制
性 励 划 励对 授予 制性 》 同意公司 2022 年 制性
励 划 授予日为 2022 年 6 月 6 日 向 合授予条件 79 名 励对 授
予 836.71 万 制性 。 事会在审 关 时 关 事已回 决。同日
公司 事对 关 发 了 意 同意公司 2022 年 制性 励 划
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授予日为 2022 年 6 月 6 日 向 合授予条件 79 名 励对 授予 836.71 万
制性 。
7 2022 年 6 月 6 日 公司召开 八届 事会 十六 会 审 了《关于
整公司 2022 年 制性 励 划 关事 》《关于向公司 2022 年 制
性 励 划 励对 授予 制性 》 事会对 授予 关事
并发 了 意 。
8 2022 年 6 月 22 日 公司 事会发布《关于 2022 年 制性 励 划
授予 公告》 明公司已于 2022 年 6 月 20 日在中国 券 有 任公
司上 分公司完成了本 励 划 授予 工作并取得了《 券变更
明》 本 励 划 授予 制性 共 836.71 万 。
9 2023 年 4 月 18 日 公司召开 九届 事会 三 会 审 了《关于
向 2022 年 制性 励 划 励对 授予 制性 》 为公司本
励 划 定 授予条件已 成就 定以 2023 年 4 月 18 日为 授予日
向 13 名 励对 授予 48.35 万 制性 。同日 公司 事对 关 发
了 意 同意公司以 2023 年 4 月 18 日为 分 制性 授予日 向 13 名
励对 授予 48.35 万 制性 。
10 2023 年 4 月 18 日 公司召开 九届 事会 三 会 审 了《关于
向 2022 年 制性 励 划 励对 授予 制性 》 事会对
授予 关事 并发 了 意 。
11 2023 年 5 月 18 日 公司 事会发布《关于 2022 年 制性 励 划
授予 公告》 明公司已于 2023 年 5 月 16 日在中国 券 有 任
公司上 分公司完成了本 励 划 授予 工作并取得了《 券变更
明》 本 励 划 授予 制性 共 48.35 万 。
二 本 回 决 序与信息披
1 2024 年 3 月 20 日 公司召开 九届 事会 十一 会 审 了《关
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于 实施 2022 年 制性 励 划暨回 已授予但尚未 售 制性
》。同日 公司召开 九届 事会 九 会 审 了《关于
实施 2022 年 制性 励 划暨回 已授予但尚未 售 制性
》。公司于 2024 年 3 月 22 日就上 信息 信息披 公告 号 临 2024-007、
临 2024-008、临 2024-009 。
2 2024 年 4 月 19 日 公司召开 2024 年 二 临时 东大会 审 了《关
于 实施 2022 年 制性 励 划暨回 已授予但尚未 售 制性
》。公司于 2024 年 4 月 20 日就上 信息 信息披 公告 号 临
2024-020 。
3 2024 年 4 月 20 日 公司披 了《南 山农 化工 份有 公司关于回
制性 减少 册 本 债权人 公告》 公告 号 临 2024-021 。截
本 律意 书出具之日 公 期已 45 天 期 公司未收到任何债权人对本 回
事 提出 异 也未出 债权人向公司 提前 偿债务或 提供担保
情况。
基于上 本所律师 为 公司已就本 回 履 了 必 决
序及信息披 义务 合《 办 》及《 励 划》 关 定。
二、本 回 实施 具体情况
一 本 回 原因
据公司 九届 事会 十一 会 决 、 九届 事会 九 会 决 及 关
材料 本 回 原因为 于当前公司 所 临 内外 境与制定
励 划时 发 了 大变化 实施本 励 划将 以 到 期
励 和效 。为充分 实有效 励 合 励对 意愿和公司未来发展 划 公
司 事会 后拟 本 制性 励 划并 励对 已 授但尚未
售 制性 与之 套 《2022 年 制性 励 划 》、《2022
年 制性 励 划实施 办 》 文件一并 。
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二 本 回 对 、数 及
本 回 及 92 名 励对 合 拟回 制性 12,833,370
回 总 为人 币 18,339.58 万元加上同期 定期存 利息。本 回 完
成后 剩余 权 励 制性 0 。
三 回 安排
公司已在中国 券 有 任公司上 分公司 以下 “中 公司”
开 了回 专 券 户,并向中 公司 办 上 12,833,370 制性 回
手 。 本 制性 于 2024 年 6 月 18 日完成 。 完成后 公
司将依 办 工商变更 关手 。
四 本 回 后公司 份 变动情况
本 回 后 公司 本 变动情况如下
别 变动前 变动数 变动后
有 售条件 12,833,370 -12,833,370 0
无 售条件 430,650,000 0 430,650,000
份合 443,483,370 -12,833,370 430,650,000
上所 本所律师 为 本 回 原因、对 、数 、 及 应安排
合《 办 》及《 励 划》 关 定。
四、 意
上 本所律师 为 公司已就本 回 履 了 必 决 序及
信息披 义务 本 回 原因、对 、数 、 及 应安排 合《 办
》及《 励 划》 关 定 公司尚 按 《公司 》 律 定办
工商变更 手 并依 履 应信息披 义务。
本 律意 书一式三份 本所 人及 办律师 字并加 本所公 后 效。
以下无 文
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