国电南瑞科技股份有限公司
                      授权管理办法

                             第一章       总   则
       第一条   为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）授权

管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《国电南瑞科技股份有限公

司章程》，制定本办法。

       第二条   本办法所称授权是指国电南瑞及公司法定代表人、董事会、董事长、

总经理等主体依据法律法规、公司章程等规定，将职权授予其他主体代为行使的

行为。

       第三条   国电南瑞授权管理以公司章程为基础，遵循“依法合规、权责对等、

合理授权、强化监管”的原则，构建以公司治理授权和公司管理授权为核心的公

司授权管理体系，规范授权行权方式及流程，建立授权事项合法合规性审查审核

机制、授权事项执行报告机制、授权事项实施评估机制、授权管理全过程监督机

制。

       第四条   本办法适用于国电南瑞本部、分支机构及下属各级全资控股单位

（以下简称“各级单位”）。



                            第二章     授权主体
       第五条   公司治理授权是指授权人依据法律法规、公司章程等规定的职权，

针对公司治理事项，对特定治理主体的授权行为。特定治理主体主要包括董事会

（执行董事）、董事长、总经理（经理层）等。具体包括：

    （一）国电南瑞作为股东在所出资企业职权范围内授权出资企业董事会、执

行董事行使部分股东职权；

    （二）董事会授权董事长行使部分职权；

    （三）董事会授权总经理（经理层）行使部分职权；

    （四）法律法规及公司章程等规定的其他有关公司治理事项的授权行为。


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    第六条   公司管理授权是指特定治理主体将法律法规、公司章程、规章制度

中规定的主体责任以及承接的公司治理授权事项，授予非特定治理主体行使的授

权行为。具体包括：

    （一）董事会对董事会专门工作机构的授权；

    （二）国电南瑞对分公司（分支机构）的授权；

    （三）国电南瑞对董事长、总经理（经理层）的工作分工；

    （四）国电南瑞对职能部门（内设机构）经营管理业务的授权；

    （五）公司规章制度规定的其他管理授权行为。

    第七条   国电南瑞法定代表人授权委托按公司治理授权和公司管理授权的

规定办理，并可以根据实际需要以对外有效的方式对其他主体进行授权，具体由

法定代表人授权委托有关制度另行规定。国电南瑞董事会对董事长、总经理和其

他高级管理人员授权，相关的授权原则、管理模式、授权范围等具体事项，由《董

事会授权管理办法》另行规定。



                         第三章     职责分工
    第八条   各级单位法律部门是授权管理工作的归口管理部门，主要履行以下

职责：

    （一）负责制订授权管理制度；

    （二）负责制作和备案授权书；

    （三）负责对有关授权事项进行合法合规性审核；

    （四）组织汇总编制授权清单；

    （五）负责授权管理工作的分析总结；

    （六）其他授权归口管理职责。

    第九条   各级单位各业务部门在授权管理中主要履行以下职责：

    （一）拟订本业务领域的授权事项；

    （二）负责编制本业务领域授权事项清单；

    （三）负责本业务领域授权事项的合法合规性审查；


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   （四）负责本业务领域授权事项的日常管理和执行；

   （五）负责本业务领域授权事项的评估、指导和监督；

   （六）其他与本部门有关的授权管理职责。

       第十条     各级单位审计部门等监督部门负责在职责范围内对授权要求落实

情况进行监督。



                第四章    授权的设立、变更、撤销与终止
                               第一节   授权的设立

       第十一条     授权人应当在法律法规及公司章程规定的职权范围内设立授权

事项，不得超越权限范围授权。

       第十二条    授权的设立应当符合法律法规、公司章程、公司规章制度的相关

规定。

   公司治理授权可通过股东决定、股东会决议、董事会决议、董事会授权决策

方案、授权书等方式设立。

   公司管理授权可通过董事会决议、董事长专题会纪要、总经理办公会纪要、

管理性制度、管理性文件、授权书等方式设立。

       第十三条     公司业务部门可根据需要对已设立的授权事项编制授权事项清

单。

       第十四条    授权的设立应当根据需要明确授权目的、被授权人、授权事项、

授权范围、授权期限以及行权要求等内容。

       第十五条 业务部门、法律部门按照公司合规管理要求，履行授权事项合法

合规性审查审核职责。审查审核的内容包括：

   （一）授权事项是否超出授权人职权范围；

   （二）授权内容是否具体、明确；

   （三）授权程序是否依法合规；

   （四）被授权人是否适格；

   （五）法律法规及公司章程的其他要求。


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    业务部门对本部门承办的授权事项提交决策会议审议或形成制度、规范性文

件前，应提交法律部门进行合法合规性审核。

    业务部门应对本部门承办的授权事项建立授权台账，加强对授权事项的日常

管理和监督。

    第十六条   出具境外业务授权，由需求单位报业务主管部门审批。其中，驻

外机构负责人原则上应授权由境外业务相关单位的领导班子成员担任，境外银行

账户签字人原则上应授权由境外业务相关单位主要负责人担任。



                    第二节   授权的变更、撤销与终止

    第十七条   授权人根据工作需要，可以就有关授权事项进行变更或撤销。

    第十八条   出现下列情形，授权人应当及时研判，必要时可以对授权进行变

更，授权的变更程序同原设立程序：

    （一）公司章程等对授权人职权进行调整；

    （二）授权事项发生改变；

    （三）被授权人职责（岗位）调整或离职；

    （四）企业内部机构或管理体制发生重大变化。

    变更授权事项，授权需求单位或部门应将原授权书交回相关业务主管部门作

废止处理。因客户等客观原因确实无法收回的，授权需求单位或部门应当向原授

权书接收方发送授权变更通知书并留存凭证。

    第十九条   发生下列情形时，应当撤销被授权人的授权，授权的撤销程序同

原设立程序:

    （一）被授权人发生超越授权的行为；

    （二）被授权人行权不当造成重大经营损失或不良影响；

    （三）经济条件和市场环境发生重大变化，严重影响授权事项行使;

    （四）其他严重影响授权事项行使的情形。

    撤销授权事项，授权需求单位或部门应将原授权书交回相关业务主管部门作

废止处理。因客户等客观原因确实无法收回的，授权需求单位或部门应当向原授


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权书接收方发送授权撤销通知书并留存凭证。

       第二十条     发生下列情形时授权终止:

    （一）授权事项办理完毕；

    （二）授权所依据的规章制度、决议文件或授权书被撤销或废止;

    （三）授权期限已届满；

    （四）其他授权终止的情形。

        第二十一条     驻外机构负责人、境外银行账户签字人授权变更或撤销的，

应当于发生变更或撤销事由之日起九十天内完成授权变更或撤销手续。如果驻外

机构所在国对变更或撤销流程有特殊要求导致时限延长的，应当说明合理原因。

    驻外机构负责人、境外银行账户签字人授权变更或撤销完成后，应当书面告

知境外业务相关方并留存凭证。



                                第三节   其他规定

       第二十二条 被授权人应当按照公司章程、规章制度规定的流程及授权权限履

行职责、开展活动。被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应

及时协助做好该事项的披露工作。

       第二十三条     公司治理授权原则上不得转授权，确因工作需要，拟进行转授

权的，应当经授权人同意，履行相关程序。

    公司管理授权可根据需要进行转授权，通过制度、管理性文件等方式规范开

展。

    转授权不得超出本授权事项范围，不得超过本授权期限，不得向不适当的主

体转授权。

    被授权人应对被转授权人行权行为进行监督和管理。

       第二十四条     业务部门应当跟踪督导本业务领域授权事项的执行情况，并及

时向授权人报告。授权事项与被授权人主体责任同述职、同报告、同考核。

    各业务部门应当定期总结本专业授权管理工作，并于每年年底前将年度授权

管理情况报送授权管理工作的归口管理部门。


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    授权管理工作的归口管理部门按年度将授权管理工作报告主要领导。



                    第五章     监督检查与责任追究
    第二十五条     被授权人对授权人负责、受授权人监督。授权事项出现重大问

题，授权人主体责任不予免除。

    第二十六条     授权人不得有以下不当行为：

    （一）超越职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    （四）对被授权人的不当行权行为监督不力。

    第二十七条     被授权人不得有以下不当行为：

    （一）超越授权范围或期限开展有关活动；

    （二）滥用或不正当行使授权职权；

    （三）违规转授权；

    （四）其他不当行权行为。

    第二十八条     业务部门负责本业务领域授权事项的日常监督和检查，及时纠

正行权不当行为。被授权人有重大不当行为的，应当建议授权人立即撤销授权。

    第二十九条     业务部门负责开展相关业务领域授权专项评估检查，开展对授

权事项成效分析。

    第三十条     审计部门等监督部门对授权不当行为实施监督检查。

    第三十一条     授权人和被授权人发生第二十六条、第二十七条规定的授权不

当行为，造成财产损失或不良影响的，依照公司有关规定予以处理；违反法律的，

追究相应的法律责任。



                            第六章       附   则
    第三十二条     本办法由国电南瑞法律部负责解释并监督执行。

    第三十三条     本办法自国电南瑞董事会审议通过之日之日起施行，修改时亦


                                     6
同。

       第三十四条   本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。




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