中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目实施地
点的情况进行核查，并出具核查意见如下：

    一、证券发行上市及募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通
股 381,693,558 股 ， 发 行 价 格 为 15.99 元 / 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为
6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

    公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并
与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以
保证募集资金使用安全。

    二、募集资金使用情况

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    截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 461,523.59 万元，其中以前
年度使用募集资金为 450,841.81 万元，2024 年度使用募集资金 10,681.79 万元。
部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金 9,589.06 万元永久补充流动资金。
截至 2024 年 9 月 30 日尚未使用募集资金余额 171,798.73 万元（包含利息收入金
额 32,583.38 万元）。

    三、本次部分募投项目实施地点变更的情况及原因

    公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会十九次会议，分别审议通
过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。本事项不构成关联交易，
不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    随着 IGBT 模块产业化募投项目建设的推进，模块测试能力提升进入关键阶
段。根据公司现有场地的整体安排，位于江宁区诚信大道 19 号的已有场地暂时
不能满足“IGBT 模块产业化”项目之子项目中“模块应用等效测试能力建设”的需
要。为更好地支撑项目实施，不影响相关测试能力建设的进度，快速满足相关产
品生产质量和能力发展需要，公司拟将“IGBT 模块产业化”项目之子项目中“模块
应用等效测试能力建设”实施地点由南京市江宁区诚信大道 19 号变更至南京市
江宁区东山街道市井路 9 号，该子项目的实施主体为公司子公司南京南瑞半导体
有限公司（以下简称“南瑞半导体”），本次变更后的场地为南瑞半导体租赁场地，
其他内容保持不变。

    公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点如需履行有关部门的备案或
批准等程序，将按相关法规进行。

    四、本次部分募投项目实施地点变更的主要影响和风险

    本次部分募投项目实施地点变更是基于公司的实际情况进行的调整，有利于
保障募投项目的顺利实施，符合公司经营需要，且本次部分募投项目实施地点的
变更并未改变募集资金的使用方向和投资总额，符合募集资金使用安排，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本项目所面临的风
险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

                                     2
暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。

    五、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为：

    对于部分募投项目变更实施地点的事项，上市公司董事会、监事会均已审议
并通过，该事项是上市公司基于项目的实际情况而做出的调整，不会对上市公司
的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害上市公司利益、股东利益的情形，
不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的
情形。

    因此，本独立财务顾问同意国电南瑞部分募集资金投资项目变更实施地点。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分
募集资金投资项目实施地点变更之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________     ____________       ____________

                    何   洋          宋永新             施梦菡




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2024 年 10 月 29 日