证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-053
国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于 2024
年 10 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予
所涉限制性股票 697,899 股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股。现将相关事
项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上
述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
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并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划限制
性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并
向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事对
此发表了独立意见。
12、2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
13、2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023 年
3 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
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14、2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
15、2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。
2024 年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021
年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉限制性股票 697,899 股，
回购价格为 13.33 元/股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股，回购价格为 10.29
元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激
励计划”）相关规定，鉴于 2021 年激励计划授予的激励对象中有 8 人调离公司、
1 人身故、16 人离职、3 人 2023 年度考核结果为 C，公司拟对上述 28 人持有的
股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股
票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、2022 年，公司因实施了 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 21.04 元/股调整为
17.19 元/股（保留两位小数），具体详见 2022 年 7 月 23 日《国电南瑞关于回
购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
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股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
2、2023 年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会审
议通过的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总
股本 6,694,502,993 为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增 0.2 股，公司于 2023 年 6 月 21 日完成上述权益分派。公
司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 17.19 元/股（保留两
位小数）调整为 14.00 元/股（保留两位小数）。具体详见 2023 年 8 月 31 日《关
于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
3、2024 年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会
审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的议案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有
的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.54 元（含税）。公司于 2024 年 6 月
14 日完成上述权益分派。
4、2024 年，根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024
年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.135
元（含税）。公司于 2024 年 10 月 25 日完成上述权益分派。
根据公司 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次 2021 年激励计划首次授
予所涉限制性股票的回购价格调整为：P 首次＝P0-V=14.00-0.54-0.135=13.33 元/
股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 697,899 股，占 2021 年激励计划
已授予股份总数的 1.4181%，占公司现有总股本的 0.0087%；对预留授予所涉限
制性股票的回购价格调整为：P 预留 ＝（P0-V）÷(1＋n)-V=（13.55-0.39）
÷(1+0.2)-0.54-0.135=10.29 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票
37,920 股，占 2021 年激励计划已授予股份总数的 0.0771%，占公司现有总股本
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的 0.0005%。若存在《2021 年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情
形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。
本次回购注销 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，涉及激励对象 28 人，
其中 8 人调离公司、1 人身故、16 人离职、3 人 2023 年度考核结果为 C。具体回
购股数如下：（1）根据《2021 年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公
司回购并注销调离对象 8 人持有的 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票
183,270 股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余 2021 年激励计
划首次授予所涉限制性股票 257,658 股；（2）根据《2021 年激励计划》第十四
章第二条第二款的规定，公司回购并注销身故 1 人持有的 2021 年激励计划首次
授予所涉限制性股票 15,525 股，按身故员工对应业绩考核年份的任职时限计算
剩余 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票 16,875 股；（3）根据《2021 年
激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销离职 16 人持有的 2021
年激励计划限制性股票 523,488 股，其中首次授予所涉激励对象 14 人，持有
485,568 股；预留授予所涉激励对象 2 人，持有 37,920 股；（4）根据《2021
年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销 2023 年度考核结果
为 C 的 3 人持有的 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票 13,536 股，按激励
对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2021 年激励计划首次授予所涉限制
性股票 94,752 股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性
股票，支付的回购总金额约为 985.88 万元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 48,339,364 -735,819 47,603,545
无限售条件股份 7,984,484,714 0 7,984,484,714
总计 8,032,824,078 -735,819 8,032,088,259
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
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有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真
履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：因公司 2021 年激励计划授予的激励对象中有 8 人调离公司、1
人身故、16 人离职、3 人 2023 年度考核结果为 C，公司回购并注销上述 28 人持
有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票 735,819 股，符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情
形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。
（二）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之
日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符
合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市
公司股权激励管理办法》《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露
义务，此外还须按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回
购注销登记及减少注册资本等手续。
（三）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至
本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定
程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
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的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议公告；
（二）第八届监事会第十九次会议决议公告；
（三）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注
销部分2021年限制性股票之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份
有限公司回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十日
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