上海现代制药股份有限公司
       董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职报告
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及上海现
代制药股份有限公司（以下简称公司）《董事会审计与风险管理委员会实施细
则》等法律、法规与制度规定，2023 年度公司董事会审计与风险管理委员会勤
勉尽责地履行了职责。现对 2023 年度履职情况报告如下：

     一、审计与风险管理委员会基本情况
     2023 年度，公司第八届董事会审计与风险管理委员会由独立董事李颖琦女
士、吴范宏先生和董事王鹏先生组成。第八届董事会审计与风险管理委员会委
员中独立董事占比达 2/3，委员会成员具备财务会计和内部控制、经济管理、医
药研究等方面的专业知识和工作经历，能够胜任工作职责，符合上海证券交易
所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。
     2023 年度，审计与风险管理委员会委员凭借丰富的行业经验及专业知识，
在监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告、监督上
市公司重大风险事项等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计、内部控制
与风险管理等方面发挥了重要作用。

     二、审计与风险管理委员会会议召开情况
     2023 年度董事会审计与风险管理委员会共召开 6 次会议，全体委员均亲自
出席全部会议，并认真审议讨论了各个事项。

 召开日期   会议方式                           会议内容
                       1、与会计师事务所沟通公司 2022 年度审计情况，及关键审计事
                       项
2023 年 2              2、审阅经会计师事务所初步审计后的 2022 年度财务报表
            现场会议
月 22 日               3、审议通过关于 2022 年度内部审计工作总结的报告
                       4、审议通过 2022 年度内部审计发现问题及整改情况报告
                       5、审议通过 2022 年度内部审计工作质量评估报告
2023 年 3              1、审议通过关于公司 2022 年度关联交易等重要事项的自查报告
            现场会议
月 28 日               2、审议通过董事会审计与风险管理委员会 2022 年度履职报告
召开日期     会议方式                            会议内容
                        3、审议通过关于聘任审计部负责人的议案
                        4、审议通过 2023 年度内部审计计划
                        5、审议通过关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
                        6、审议通过 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                        7、审议通过 2022 年度风险管理体系工作报告
                        8、审议通过关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
2023 年 4               1、审议通过 2023 年第一季度财务报表
             通讯会议
月 25 日                2、审议通过关于修订《内部控制手册》的议案
                        1、审议通过 2023 年半年度财务报告
                        2、审议通过 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023 年 8
             现场会议   报告
月 28 日
                        3、审议通过 2023 年半年度审计工作报告
                        4、审议通过关于 2023 年半年度关联交易等重要事项的自查报告
                        1、审议通过 2023 年第三季度财务报表
2023 年 10
             通讯会议   2、审议通过 2023 年第三季度审计工作报告
月 27 日
                        3、审议通过关于调整年度审计项目计划的报告
                        1、听取关于 2023 年年报编制时间安排及监管要求的汇报
                        2、与会计师事务所沟通关于 2023 年度审计方案及预审重要事项
2023 年 12              3、审议通过内部审计体系建设优化方案
             现场会议
月 18 日                4、审议通过关于制定《审计档案管理工作规定》的议案
                        5、审议通过关于制定《违规经营投资问题线索督办工作指南
                        （试行）》的议案

     三、审计与风险管理委员会年度中重点工作履职情况
     （一）监督及评估外部审计机构工作
     报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的年度审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）对公司 2022 年度审计工作进
行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况符合相关要求。在为公司提供 2022 年财务报告及内部控制审计服务工作中，
独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审
计工作的稳定性和延续性，同意续聘其继续为公司提供 2023 年度财务审计和内
部控制审计服务。
     （二）审阅公司 2022 年度财务报告并发表意见
    1、审计与风险管理委员会于 2023 年 1 月 12 日，审阅了公司编制的未经审
计 2022 年度财务报表，并发表书面意见；同时审阅公司《2022 年度业绩快
报》；
    2、积极关注公司 2022 年度审计工作进展，在会计师事务所审计团队正式
进场开始审计工作后，发出《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计师
事务所按期进入审计业务完成阶段，做好合并财务报表及附注工作，发现问题
及时与审计与风险管理委员会沟通，年审注册会计师也以书面函件方式做出了
反馈；
    3、2023 年 2 月 22 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计与风
险管理委员会召开了与年审注册会计师的见面会，沟通了财务报告的审计过程，
再次审阅了经初步审计后的财务会计报表，并发表了审阅意见；
    4、2023 年 3 月 28 日，审计与风险管理委员会召开会议，审阅了公司 2022
年度财务报告，审议通过了内部控制评价报告等事项，并同意将相关议案提交
公司董事会审议。
    （三）评估内部控制的有效性
    审计与风险管理委员会认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，并听
取了会计师事务所关于公司内部控制审计的意见，对公司内部控制体系的不断
完善与提升提出了具体建议。2023 年 4 月，审计与风险管理委员会认真审阅了
公司《内部控制手册》修订方案；2023 年 8 月，审计与风险管理委员会听取了
公司半年度内部控制管理工作的专项汇报。
    审计与风险管理委员会认为：公司按照《公司法》《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和制度，并在实
际工作中得到有效执行，保护了投资者的合法权益，促进了公司的规范运作，
为公司的持续稳定发展奠定了良好基础。
    （四）指导内部审计工作
    报告期内，审计与风险管理委员会积极参与指导公司内审工作，对 2022 年
度内部审计工作质量进行评估，审阅公司编制的 2023 年度内部审计工作计划，
确认其可行性并督促审计部认真落实。按季度定期跟踪审计计划的执行情况，
对于审计过程中发现的问题给予了特别关注。要求审计部对发现问题的整改情
况列示清单，限期整改，定期汇报整改情况。对于短期无法完成整改的疑难问
题深入了解原因，提出指导性意见，要求明确切实可行的整改措施。
    （五）监督募集资金使用情况
   审计与风险管理委员会每半年审阅公司提交的关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告，通过询问与核查，对募集资金的使用进行了有效监督。认
为公司募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所相关法规以及
公司制度的规定，不存在违规使用募集资金的情况，公司及时、完整、准确地
履行了信息披露义务。
    （六）重大关联交易
   1、审计与风险管理委员会关注公司 2023 年度日常关联交易的预计与实际
发生情况，通过问询、抽查等方式，跟踪核查日常关联交易的实际开展情况。
报告期内公司日常关联交易的实际发生额未超出全年预计额度，交易行为真实、
公允，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东利益的情形。
   2、公司与国药集团财务有限公司签署的金融服务协议，业务范围在其经营
范围内，符合国家有关法律法规的规定，有利于提高公司资金使用效率。本次
关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价
原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东利益的情形。
   以上关联交易公司均按规定提交董事会、股东大会进行了审议，公司及时
履行了信息披露义务。
    （七）对外担保等其他重大事项
   审计与风险管理委员会督导公司对提供担保、提供财务资助、购买或者出
售资产、对外投资、证券投资与衍生品交易以及关联方资金往来等重大事项每
半年开展核查。
   公司 2023 年度发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，
不存在对合并报表范围外的其他公司提供担保的情况。
   2023 年公司未发生证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售
资产、对外投资等重大事件，与关联方不存在非经营性大额资金往来。

    四、总体评价
   2023 年度，公司董事会审计与风险管理委员会按照相关法律法规的要求，
恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了审计与风险管理委员会的职责与义务，发挥
了审计与风险管理委员会在完善公司治理结构、增强董事会科学决策职能方面
的作用，提高了公司财务信息披露的质量，保证了关联交易的公允性，提高了
公司的规范运作水平，有效维护了公司及全体股东的合法权益。




                                         上海现代制药股份有限公司
                                       董事会审计与风险管理委员会
                                              2024 年 3 月 28 日