中信证券股份有限公司
                    关于上海现代制药股份有限公司
               非公开发行限售股上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2022年非公开发行
股票的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对国
药现代非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、本次限售股上市类型
    2022 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具
《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2022〕3065 号），核准国药现代向中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）
非公开发行 145,102,781 股新股。
    2023 年 1 月 11 日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开
发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起 18 个月。

    二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
    2023 年 1 月 11 日 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
1,026,983,252 股增加至 1,172,086,033 股。
    公司于 2023 年 5 月 8 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提
前赎回“现代转债”的议案》，决定行使“现代转债”的提前赎回权，对赎回登
记日登记在册的“现代转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。本
次赎回登记日为 2023 年 6 月 15 日。2023 年 1 月 12 日至 2023 年 6 月 15 日，“现
代转债”共计转股 169,086,659 股。“现代转债”提前赎回完成后，公司总股本由
1,172,086,033 股增加至 1,341,172,692 股。

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       三、本次限售股上市流通的有关承诺
       本次非公开发行股票发行对象国药集团承诺：“除非中国法律允许，自本次
非公开发行完成日起十八个月内，国药集团不转让其本次非公开发行所认购的股
份，国药集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定办理相关股
份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。国药集团就其所
认购的国药现代本次非公开发行的 A 股股票，由于国药现代送股、转增股本等原
因所衍生取得的国药现代股份，亦应遵守上述约定。
       自公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至公司本次非公开发行完
成后六个月内，国药集团及其一致行动人承诺不减持公司的股票；国药集团及其
一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如国
药集团及其一致行动人违反上述保证而发生减持情况，国药集团承诺因减持所得
全部收益（含国药集团一致行动人因减持所得收益）归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
       截至本核查意见出具日，国药集团严格遵守上述承诺，不存在违反相关承诺
影响本次限售股上市流通的情况。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况
       截止本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金
情况。

       五、本次限售股上市流通情况
       1、本次上市流通的限售股总数为 145,102,781 股
       2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 7 月 11 日
       3、本次限售股上市流通明细清单

                   持有限售股数      持有限售股占总       本次上市流通数量    剩余限售股数
序号    股东名称
                     量（股）           股本比例               （股）           量（股）
 1      国药集团      145,102,781                10.82%         145,102,781                0
       合计           145,102,781                10.82%         145,102,781                0

       4、限售股上市流通情况表

       序号                     限售股类型                 本次上市流通数量（股）
         1         向特定对象发行                                               145,102,781
       合计                                                                     145,102,781
                                             2
    六、股本变动结构表

                              变动前          变动数            变动后
有限售条件的流通股           145,102,781        -145,102,781              0
无限售条件的流通股          1,196,069,911       145,102,781    1,341,172,692
          股份合计          1,341,172,692                 0    1,341,172,692

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披
露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行
为。

    综上所述，保荐机构对国药现代本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                              丁 元                   黄江宁




                                                   中信证券股份有限公司


                                                        年     月   日