天风证券股份有限公司
        关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
              2024 年度持续督导工作现场检查报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规
的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为新
疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“青松建化”）2022
年度非公开发行股票的保荐机构，于 2024 年 12 月对青松建化 2024 年度的规范
运作情况进行了现场检查。本次检查的情况具体如下：

一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构：天风证券

    保荐代表人：徐士锋、徐宏丽

    现场检查时间： 2024 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 22 日

    现场检查人员：徐士锋

    现场检查内容：对青松建化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、
公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情
况等事项。

    现场检查程序：现场检查人员根据事先制定的现场检查计划，查阅了持续
督导期间公司的信息披露文件、三会会议资料、募集资金专户销户凭证等资料；
检查公司章程、三会议事规则和内部控制制度的建立和执行情况；核查公司的
关联交易、对外担保和对外投资情况；查看公司主要生产经营场所，了解公司
经营情况，就相关事项对高级管理人员进行现场访谈等，在前述工作的基础上
完成了本次现场检查报告。


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（一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了 2024 年以来青松建化的公司章程、股东大会、董事会
和监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资
料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，重点关注了上述三会会议召开方
式与程序是否合法合规、公司治理及内控制度是否有效执行。

    经核查，保荐机构认为，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法
规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的
权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。
2024 年以来，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，三会
议事规则得到有效执行，会议记录完整，会议资料保存良好，公司董事、监事
和高级管理人员能够按照相关法律法规和上交所相关业务规则要求履行职责 。

（二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的信息披露事务管理制度、2024 年以来已披露的
公告、三会会议文件及信息披露文件的支持文件，就其是否符合信息披露制度、
披露内容的真实、准确和完整性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为公司按照上市公司信息披露的相关规定及时、真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容
完整，不存在应披露而未披露的事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员核查了青松建化及其子公司与其控股股东及其他关联方的资
金往来情况，查看了公司主要生产经营场所，了解公司实际经营情况并对公司
董事会秘书进行访谈。

    经核查，保荐机构认为公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机



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构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金及其他资源的
情形。

（四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金专户的监管协议、
募集资金账户销户凭证等资料，2022 年度非公开发行股票募集资金已于 2023 年
使用完毕，本期无募集资金使用情况，募集资金账户已注销。

    经核查，保荐机构认为公司已建立《募集资金使用管理办法》，并按照相关
制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用
募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度，核查了公司关联交易、对外担保、重
大对外投资协议等情况，并对公司董事会秘书进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，2024 年以来，公司不存在违规对外担保和重大对
外投资，与关联方发生的关联交易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，
不影响公司经营的独立性，已发生的关联交易不存在损害股东利益的情况。

（六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司 2024 年半年度、2024 年第三季度报告及相关财务
资料，了解公司经营业绩情况和行业近期变化情况，对公司董事会秘书进行了
访谈，对公司的经营状况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为青松建化经营情况良好，由于水泥、尿素等产品价
格下降，导致营业收入和净利润有所下滑；经营模式未发生重大变化，公司主
要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。




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二、提请上市公司注意的事项及建议

    建议上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及监管指引要求，不断完善上市
公司治理结构，严格履行信息披露义务，防范相关经营风险，确保在符合信息
披露相关规则的前提下及时、充分地揭示相关风险；上市公司控股股东严格遵
守本次非公开发行的股份锁定承诺，及时履行信息披露义务。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交

所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    本次现场检查未发现青松建化存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定
应向中国证监会和上交所报告的事项。

四、上市公司及其他中介机构配合情况

    本次现场检查工作中，青松建化积极提供所需文件资料，安排检查人员对
上市公司高管进行访谈，为现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构
独立进行，无其他中介机构参与。

五、现场检查结论

    经现场检查，保荐机构认为，2024 年以来，青松建化在公司治理、内部控
制及信息披露方面的制度健全且执行有效，公司资产完整，人员、机构、业务、
财务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司不存在违规存放
或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方
面不存在违法违规现象；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，整体经营
情况相对稳定。

    （以下无正文）




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