中远海特：中远海运特种运输股份有限公司章程2024-11-14
中远海运特种运输股份有限公司
章程
二○二四年十一月
公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第六章 党委
第七章 首席执行官/总经理和其他高级管理人员
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公司章程
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问（首席合规官）制度
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124 号文批准，以发起方式
设立。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440101718160724W。
第三条 公司于 1999 年 11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通
股 23,000 万股，全部由发起人认购。公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,000 万股，并于 2002 年 4 月 18 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中远海运特种运输股份有限公司
公司的英文名称为：COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co. Ltd.
第五条 公司住所：广州市天河区花城大道 20 号 2302 房。
邮政编码：510623
第六条 公司注册资本为人民币 2,146,650,771 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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公司章程
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党
的活动，提供基础保障。公司为党组织活动提供必要条件。党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总
法律顾问（首席合规官）和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种杂
货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
水路危险货物运输；水路普通货物运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国
际客船、散装液体危险品船运输；国际船舶代理；运输设备租赁服务；水上运输设备
销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；
建设工程施工；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际
货物运输代理；海上国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居
住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；船员、
引航员培训；住宅室内装饰装修；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；各类工程建设活动；建设工程设计；房地产经纪；房地产咨询；
信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品
批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五
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金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；职业中介活动；劳务派遣服务；国际船舶管
理业务；停车场服务；酒店管理；住宿服务；食品经营（仅销售预包装食品）；食品
销售；酒类经营；烟草制品零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服
务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货
运有限公司，认购的股份数分别为 21,731 万股、635 万股、261 万股、224 万股、149
万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25 艘船舶经评估确认
后的经营性净资产作为出资，广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中国广州
外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均以现金出
资，上述发起人的出资时间均为 1999 年 11 月。
第二十条 公司股份总数为 2,146,650,771 股，公司的股本结构为：普通股
2,146,650,771 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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公司章程
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
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法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
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在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖
欠关联交易往来款项的行为。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而
给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司董事会对协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给
予处分，有严重责任的予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的对外担保行为；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者本章程中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知
中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 除本章程规定的其他情形外，股东大会会议由董事会召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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公司章程
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向广东证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发布股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
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代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官/总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应向公司提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
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公司章程
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局及
上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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公司章程
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）担保金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司调整利润分配政策；
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公司章程
（九）公司退市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应
宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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公司章程
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；应由股
东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
名。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。
股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部候选人集中表决，并对得票数达到
股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东
大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对于缺额部分，尽快重新召开
股东大会选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于
参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公
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公司章程
司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在该次股东大会结束后生效。
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公司章程
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
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公司章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官
/总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、
勤勉义务，不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东大会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
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公司章程
与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
情形之一的除外：（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东大会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能
利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
董事会对本条第二款、第三款和第四款规定的事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东大会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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公司章程
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后 2 年
内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决该交易事项的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当
要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其
他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
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公司章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会。
第一百零八条 董事会由 7-11 名董事组成， 设董事长 1 人，可以设副董事长 1-
3 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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公司章程
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告，以及董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。
董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风
险与合规管理等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与
合规管理委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任委员，审计委员
会的召集人/主任委员为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
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公司章程
公司承担。
第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。其中，战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策等事
项进行研究并提出建议；审计委员会主要负责监督公司外部审计，指导公司内部审
计，促进公司建立有效的内部控制机制，审核公司财务信息及其披露，审阅公司财务
报告并对其发表意见；提名委员会主要负责研究审查董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员
考核标准、薪酬政策与方案，进行考核并提出建议，以及研究公司中长期激励计划，
审查中长期激励管理办法及执行情况；风险与合规管理委员会主要负责识别、管理、
监督及控制公司的各类风险，为董事会提供风险管理、合规管理、法治建设等方面的
决策支持。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议
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公司章程
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括直接
送达、邮件、电子邮件、电子通信或其他方式），通知时限为：召开会议前 3 日。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的时间；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
31
公司章程
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决或电子通信方
式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十九条 公司可以建立必要的董事、监事、首席执行官/总经理和其他
32
公司章程
高级管理人员责任保险制度，以降低上述人员正常履行职责可能引致的风险。公司为
董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承
保范围及保险费率等内容。
第三节 独立董事
第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十二条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
33
公司章程
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及为控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及法律、行政法规、上海证券交易所业务规则和公司章程等规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：
（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规、部门规章和本章程规定的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
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公司章程
格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；
独立董事不符合担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明；公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；
（七）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百三十四条 独立董事享有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他职权。
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公司章程
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司和独立董事应遵守以下
要求：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年；
（二）公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
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公司章程
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大
会批准通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。
本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录和保管；
（三）负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法
律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的
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公司章程
决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、广东证监局及上海证券交易所
反映情况；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投
资人及时得到公司披露的资料；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待
及信访工作；
（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易所、
各中介机构之间的有关事宜；
（十）法律、法规、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
董事会秘书由董事会提名推荐，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任证券事务代
表，在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行职责。证券事务代表须具
有董事会秘书的任职资格。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第一百四十一条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作，负责建立健全
投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的
沟通和交流。
第六章 党委
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公司章程
第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名，必
要时可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百四十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作
条例》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议、或者
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
第七章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设首席执行官/总经理一名，副总经理若干人，由董事会
聘任或解聘。
公司首席执行官/总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）
和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
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公司章程
本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百四十七条 首席执行官/总经理每届任期 3 年，首席执行官/总经理连聘
可以连任。
第一百四十八条 首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代
表人授权，谈判、签署相关合同；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席
合规官）等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。
首席执行官/总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 首席执行官/总经理制订首席执行官/总经理工作细则，报董
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公司章程
事会批准后实施。
第一百五十条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 首席执行官/总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席
执行官/总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官/总经理与公司之间的劳动合同
规定。
第一百五十二条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责，对首席执行
官/总经理负责，可以参加总经理办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程
第九十八条第一、二、三、四款相关规定同时适用于公司高级管理人员，公司高级管
理人员违反该规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
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公司章程
董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十一条 本章程第九十八条第一、二、三、四款相关规定同时适用于
监事，监事违反相关规定，所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和
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公司章程
主持监事会会议。
监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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公司章程
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会召开会议和表决可以采取电子通信方式。会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
广东证监局和上海证券交易所报送并披露半年度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考
虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状
况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根
据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。公司的利润分配不得超过公司累计可
分配利润的范围。
（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的政策目标。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在保
证公司稳健经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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公司章程
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照本项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的决策程序和机制。
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
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公司章程
股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配方案的信息披露。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通
过利润分配的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因
的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。
（七）利润分配政策的调整。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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公司章程
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问（首席合规官）制度
第一百八十三条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制度，设总法律顾问（首
席合规官）1 名，领导公司的法务、合规、风险控制和保险理赔工作，推进公司依法
经营、合规管理。
第一百八十四条 公司设独立的法律事务机构，负责公司日常法律事务、合规、
风险控制及保险理赔工作。
第十章 通知和公告
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公司章程
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮件、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮件、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百九十条 公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起
为送达日期；公司以电子邮件方式发出的，电子邮件到达日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作
出送出行为日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以
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公司章程
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
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公司章程
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
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公司章程
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司按照前述规定应当清算，清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 公司因本章程第二百条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
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公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第二百零八条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当将制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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公司章程
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
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定执行。
第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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