中远海特：中远海运特种运输股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-11-14
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2024-039
中远海运特种运输股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善治理，满足监管规则要求，中远海运特种运输股份
有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第八届董事会第
二十一次会议、第八届监事会第十二次会议，同意对《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的若干条
款进行修订。本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大
会审议批准。《公司章程》具体修订情况详见后附修订对照表。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
2024 年 11 月 14 日
1
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原条款 拟修订
公司章程中“财务总监”统一调整为“财务负责人”，
1 - “总法律顾问”统一调整为“总法律顾问（首席合规
官）”，“半数以上”统一调整为“过半数”。
第五条 公司住所：广东省广州市天河区花城大道 20 号广
第五条 公司住所：广州市天河区花城大道 20 号 2302 房。
2 州远洋大厦。
邮政编码：510623
邮政编码：510623
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
… …
4 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
财务会计报告； 务会计报告；
2
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
5 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知
销。
道股东大会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会行使下列职权：
职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
（一）决定公司经营方针和投资计划； 酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
6
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的对外担保行为；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
3
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划； 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
通过： 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
的担保； 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
7
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； 保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过 公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法
的担保。 律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权
限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
4
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
8 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
9 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
向公司提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
应作出述职报告。
明。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
10 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
5
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、
分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章
分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章
程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过
程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）担保金额按照连
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）
续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
11 担保金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
产 30％的担保；（六）股权激励计划；（七）公司为减少
近一期经审计总资产 30％的担保；（六）股权激励计
注册资本而进行股份回购；（八）公司调整利润分配政
划；（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；（八）
策；（九）公司退市；（十）法律、行政法规或本章程规
公司调整利润分配政策；（九）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
12
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
的； 为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
6
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
务。 事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
公司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实、勤勉义务，不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产； 占公司的财产;
（二）不得挪用资金； （二）不得挪用资金；
13
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户储存； 人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保； 保；
7
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应
造成损失的，应当承担赔偿责任。 当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会
决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董
事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东大会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者
本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务。
董事会对本条第二款、第三款和第四款规定的事项决
议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总
8
数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东大会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
14 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 公司设董事会。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案； 立和解散及变更公司形式的方案；
15
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠、发行公司债券等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘
书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副
副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决 总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级
定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
9
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
（十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首
首席执行官/总经理的工作； 席执行官/总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
的意见。 见。
第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提 第一百一十三条 公司董事会下设立战略决策、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员 名、薪酬与考核、风险与合规管理等专门委员会。审计委
16 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理
担任召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为 委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任
会计专业人士。 委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。
第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，为董事会重大决策提供咨询、建
议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。其中，
战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略规划、重
大投资决策等事项进行研究并提出建议；审计委员会主要
负责监督公司外部审计，指导公司内部审计，促进公司建
第一百一十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委
17 立有效的内部控制机制，审核公司财务信息及其披露，审
员会的提案应提交董事会审查决定。
阅公司财务报告并对其发表意见；提名委员会主要负责研
究审查董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级
管理人员考核标准、薪酬政策与方案，进行考核并提出建
议，以及研究公司中长期激励计划，审查中长期激励管理
办法及执行情况；风险与合规管理委员会主要负责识别、
10
管理、监督及控制公司的各类风险，为董事会提供风险管
理、合规管理、法治建设等方面的决策支持。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十八条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董
18 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 事。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
为：书面通知（包括以直接送达、邮件、电子邮件或其他 书面通知（包括直接送达、邮件、电子邮件、电子通信或
方式），通知时限为：召开会议前 3 日。情况紧急，需要 其他方式），通知时限为：召开会议前 3 日。情况紧急，
19
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
明。 说明。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场表决或通 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场表决、通讯
讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 表决或电子通信方式表决。董事会临时会议在保障董事充
20
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事 分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 在股东大会决议批准的前提下，公司可 第一百二十九条 公司可以建立必要的董事、监事、首席执
以为本公司的董事、监事、首席执行官/总经理和其他高 行官/总经理和其他高级管理人员责任保险制度，以降低上
21 级管理人员以及公司认为应当为其投保险的其他人，购买 述人员正常履行职责可能引致的风险。公司为董事投保责
责任保险，但上述人员违反法律法规和公司章程规定而导 任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险
致责任除外。 的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十二条规定的独立性； （二）具有本章程第一百三十二条规定的独立性；
22
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
责所必需的工作经验； 计或经济等工作经验；
11
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
得担任独立董事： 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 员及其直系亲属；
23
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
属； 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （六）为公司及为控股股东、实际控制人或者其各自附属
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
务的人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
（六）中国证监会及法律、行政法规、部门规章等规定认 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
定的其他人员。 员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及法律、行政法规、上海证券交易所业
务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
12
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规
规则进行： 则进行：
（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程 （一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规、部门规
规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 章和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股
24
决定； 东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
13
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应当 条件作出公开声明；
在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核 （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但 规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 报送上海证券交易所。上海证券交易所依照规定对独立董
上海证券交易所，董事会对独立董事候选人有异议的，应 事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见； 是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出
对上海证券交易所提出异议的候选人，董事会应当在股东 异议的，公司不得提交股东大会选举；
大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股
情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
东大会表决； 止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股 年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。
止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；
年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 独立董事不符合担任上市公司董事资格或不符合独立
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以 性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
披露； 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董 定解除其职务。
事会提请股东大会予以撤换； （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞
明； 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任 明；公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 露；
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 （七）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
14
独立董事。 董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第一百三十四条 独立董事享有以下职权：
第一百三十四条 独立董事享有以下职权：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，
询或者核查；
公司赋予独立董事以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
1．需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事
（三）提议召开董事会会议；
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出
（四）依法公开向股东征集股东权利；
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
25 意见；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规
4．提议召开董事会；
定的其他职权。
5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
6．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
经全体独立董事过半数同意。
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（二）独立董事行使上述 1-5 项职权时应当取得二分之一
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
以上独立董事同意，行使第 6 项职权时应取得全体独立董
理由。
事的同意，对其他职权可独立行使。
15
第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘
任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
项；（五）需要披露的关联交易；（六）法律法规、上海 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被
26
证券交易所及本章程规定应由独立董事发表独立意见的其 收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
他事项。 施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 定的其他事项。
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司和 第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司和独
独立董事应遵守以下要求： 立董事应遵守以下要求：
27
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
16
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
充分的，可以要求补充； 展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
少保存 5 年； 事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与 当至少保存 10 年；
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 （二）公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 议工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
地考察； 责。
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董 况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董
事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 息，不得干预其独立行使职权；独立董事履职事项涉及应
需的费用由公司承担； 披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 （五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
会制订预案，经股东大会批准通过。 需的费用由公司承担；
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东 （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 会制订预案，经股东大会批准通过，并在公司年度报告中
利益。 进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
17
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
28 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。本章程第九十八条第一、二、三、四
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
款相关规定同时适用于公司高级管理人员，公司高级管理
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
人员违反该规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 本章程第九十八条第一、二、三、四款相
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 关规定同时适用于监事，监事违反相关规定，所得的收入
29
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当归公司所有，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十八条 监事会召开会议和表决可以采取电子通信
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
方式。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
30 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公司生产经营或者转为增加公司资本。
31 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
18
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
32 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
（或股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策遵守下列规定： 第一百七十五条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资 （一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资
者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规 者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规
模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等 模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等
因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则 因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则
的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的 的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的
分红方案； 分红方案。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润
（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配 的范围。
股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件 （二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配
下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利 下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
33 润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；在保证公司 （三）现金分红的政策目标。公司的利润分配政策应保持
正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金 连续性和稳定性，在保证公司稳健经营和可持续发展的前
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于
润的百分之三十。 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
异化的现金分红政策： 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 80%； 达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
19
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 40%； 达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 20%； 达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 的，按照本项规定处理。
项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行
（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。
的摊薄等因素。 （五）利润分配的决策程序和机制。在充分考虑股东回
（五）利润分配的决策程序和机制。在充分考虑股东回 报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，董事会应
报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由董事会提
决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
股东征集股东大会投票权。 持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事 还其占用的资金。
应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
执行公司分红政策的情况进行监督。 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
20
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过
题。 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
（六）利润分配方案的信息披露。公司在特殊情况下无法 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年 的问题。
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的信息披露。公司在特殊情况下无法
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现 按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年
金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配 立董事的明确意见。
的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发展 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于 行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司
未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存 股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分
未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 配的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
和程序是否合规和透明。 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红
21
续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策， 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应 和程序是否合规和透明。
的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独 （七）利润分配政策的调整。公司应当严格执行本章程确
立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调 定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方
整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者
配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权 变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
的三分之二以上通过。 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制
第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
度，设总法律顾问（首席合规官）1 名，领导公司的法务、
34 问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
合规、风险控制和保险理赔工作，推进公司依法经营、合
用，推进公司依法经营、合规管理。
规管理。
第一百八十四条 公司设独立的法律事务机构，负责公司 第一百八十四条 公司设独立的法律事务机构，负责公司日
35
日常法律事务工作。 常法律事务、合规、风险控制及保险理赔工作。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
36
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
37
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
38
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
22
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现；
解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
39
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第
40 的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 改本章程或者经股东大会决议而存续。
23
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司按照前述
41
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 规定应当清算，清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
员组成清算组进行清算。 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
新增“第二百零三条 公司因本章程第二百条第一款第四项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销
42 -
决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。”
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
43 内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
24
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
44 向人民法院申请宣告破产。 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院申请破产清算。
移交给人民法院。
新增“第二百零八条 人民法院受理破产申请后，清算组应
45 -
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。”
第二百一十四条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
46
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
25
