中远海特：北京市康达（广州）律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司第一期股票期权激励计划注销相关事项的法律意见书2024-12-07
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北京市康达（广州）律师事务所
关于中远海运特种运输股份有限公司
第一期股票期权激励计划注销相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5879 号
二〇二四年十二月
北京市康达（广州）律师事务所
关于中远海运特种运输股份有限公司
第一期股票期权激励计划注销相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5879 号
致：中远海运特种运输股份有限公司
释义
中远海特、公司 指 中远海运特种运输股份有限公司
本次股权激励计划 指 中远海特 2018 年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划
《股票期权激励计划 《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修
指
（草案修订稿）》 订稿）》
本次注销 指 中远海特第一期股票期权激励计划股票期权注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币的货币单位
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法律意见书
（引言）
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
（一）本所接受公司的委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，指派本
所律师为公司本次授予所涉及的相关事项出具法律意见。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司关于本次注销的董事会会议文件、
监事会会议文件、《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《证券法》
《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《中远海运特
种运输股份有限公司章程》等有关规定发表法律意见。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本法律意见书仅就本次注销相关的法律问题发表意见，并不会对本次注销所
涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉
及该等内容时，均属对有关中介机构文件或公司文件的引述。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
（正文）
一、本次注销的批准与授权
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会
议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事
会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，本所律师
出具了法律意见，监事会出具了核查意见。
2、2019 年 2 月 27 日，公司披露于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出
《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕
53 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
3、2019 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会
议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订案）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公
司监事会出具了核查意见。
4、2019 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 23 日，公司在内部公示了激励对象名单，公示
期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 5 月 23 日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期
权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019 年 5 月 31 日公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于审议<中远
海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》《关于
审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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法律意见书
6、2019 年 6 月 21 日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四
次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，本所律师出具了法律意见。
7、2019 年 7 月 18 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海
分公司完成相关登记手续。
8、2020 年 5 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了法律意见。
9、2020 年 8 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留
股票期权授予登记工作。
（二）本次注销的批准与授权
2024 年 12 月 ，中远海特召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三
次会议审议通过《关于注销股票期权激励计划股票期权的议案》，监事会对本次注销相关
事项出具了意见。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请中远海运特种运
输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会有
权审议通过本次注销相关事项，无需再提交股东大会审议。
综上， 本所律师认为， 中远海特本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
（一）本次股权激励计划行权需要满足的公司业绩条件
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象行使已获授的股票
期权需要满足的公司业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入复合增长率不低于 5%，EOE 不低于
第一个行权期 13%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2019 年完成公司董事会下达的
EVA 指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
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法律意见书
行权期 业绩考核目标
以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入复合增长率不低于 5.2%，EOE 不低于
第二个行权期 13.5%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2020 年完成公司董事会下达
的 EVA 指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
以 2017 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增长率不低于 5.5%，EOE 不低于
第三个行权期 14%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2021 年完成公司董事会下达的
EVA 指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支
出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
（二）本次股权激励计划无法行权的情况说明
依据公司提供的相关资料说明，本次股权激励计划三个行权期均无法行权的具体情
况如下：
1、第一个行权期股票期权无法行权的情况说明
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，及中远海特和对标企业 2019
年实际业绩达成情况，第一个行权期：
（1）中远海特以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入复合增长率为 12.70%，且
不得低于对标企业 75 分位值，营业收入增长率考核指标达标；
（2）中远海特 2019 年 EOE 为 14.93%，低于对标企业 75 分位值，EOE 考核指标
未达标；
（3）2019 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期
EVA，考核指标达标。
综上，由于上述三项考核指标需同时达标方可期权行权，而中远海特 2019 年 EOE
考核指标未达到对标企业 75 分位值，因此第一个行权期股票期权无法行权。
2、第二个行权期股票期权无法行权的情况说明
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，及中远海特和对标企业 2020
年实际业绩达成情况，第二个行权期：
（1）中远海特以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入复合增长率为 2.65%，且低
于对标企业 75 分位值，营业收入增长率考核指标未达标；
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法律意见书
（2）中远海特 2020 年 EOE 为 13.53%，低于对标企业 75 分位值，EOE 考核指标
未达标；
（3）2020 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期
EVA，考核指标达标。
综上，由于上述三项考核指标需同时达标方可期权行权，而中远海特 2020 年营业
收入复合增长率未达标、EOE 考核指标未达到对标企业 75 分位值，因此第二个行权期
股票期权无法行权。
3、第三个行权期股票期权无法行权的情况说明
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，及中远海特和对标企业 2020
年实际业绩达成情况，第三个行权期：
（1）中远海特以 2017 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增长率为 7.69%，低于
对标企业 75 分位值，营业收入增长率考核指标未达标；
（2）中远海特 2021 年 EOE 为 22.01%，低于对标企业 75 分位值，EOE 考核指标
未达标；
（3）2021 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期
EVA，考核指标达标。
综上，由于上述三项考核指标需同时达标方可期权行权，而中远海特 2021 年营业
收入复合增长率未达到对标企业 75 分位值、EOE 考核指标未达到对标企业 75 分位值，
因此第三个行权期股票期权无法行权。
根据《管理办法》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在约定期间内
因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，中远海特将按激励计划规定的原则
注销激励对象相应未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
鉴于上述情况，中远海特首次授予的三个行权期对应的股票期权 3434.40 万份、预
留授予的三个行权期对应的股票期权 376.60 万份均不得行权，由中远海特予以注销。本
次注销股票期权事项共涉及 93 名激励对象，合计注销股票期权 3811.00 万份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修
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订稿）》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海特本次注销已取得现阶段必要
的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关
规定，公司尚需按照上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办
理注销登记及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书一式叁份。
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