股票代码：600429            股票简称：三元股份          公告编号：2024-001


                    北京三元食品股份有限公司

              第八届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、   董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日以通讯会
议方式召开第八届董事会第二十三次会议，本次会议通知于 2024 年 1 月 8 日以
电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9 人。本
次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、   董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司董事变更的议案》；
    鉴于商力坚先生因工作变动拟辞去公司董事职务，董事会同意提名曾焜先生
为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会征得商力坚先生本人同意，辞职申
请将在公司选举产生新任董事后生效。在此期间，商力坚先生仍将依照相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定继续履行法定职责。
    公司董事会对商力坚先生担任公司董事职务期间为公司发展所作出的贡献
表示衷心感谢。
    曾焜先生：1977 年出生，美国波士顿大学经济学硕士，经济师。曾任京泰
实业（集团）有限公司投资发展部副经理、基金事业部负责人、基金证券部经理；
现任京泰实业（集团）有限公司战略投资部经理、北京顺隆私募债券投资基金管
理有限公司董事、北京顺隆投资发展基金（有限合伙）投资委员会委员、唐山港
集团股份有限公司监事、华远地产股份有限公司监事。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案需提请公司股东大会审议。
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（二） 审议通过《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港 HCo I、香
港 HCo II 分别签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》；
    2017 年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高
科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）（合称“复星”）
共同启动收购法国 Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国 St Hubert 公司
100%股权，总交易金额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本）。公司与复星高科、
复星健控签署了关于 SPV（卢森堡） HCo Lux S.àr.l.）的《Shareholders Agreement》
（简称“2017 年股东协议”，内容详见公司 2017-042 号公告）。
    因 SPV（卢森堡）系公司与复星通过香港 SPV 公司出资，在香港 SPV 公司
设立后，为便于管理，2018 年 1 月，公司全资子公司香港三元食品股份有限公
司（简称“香港三元”）与复星高科全资子公司 HCo I (HK) Limited（简称“香
港 HCo I”）、复星健控全资子公司 HCo II (HK) Limited（简称“香港 HCo II”）
签署关于 SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2018 年股东协
议”）。2018 年股东协议与 2017 年股东协议实质内容一致。
    2017 年股东协议及 2018 年股东协议均约定“协议期限自各方在认购协议内
所约定的认购条件满足之日起，至本次收购交割日起第六年满”，2018 年 1 月
15 日，本次收购完成交割相关工作，即 2017 年股东协议及 2018 年股东协议均
于 2024 年 1 月 15 日到期。
    目前，法国项目的股权结构为：




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                                                      100%
 三元股份                      复星高科                      复星健控


100%                          100%                           100%



 香港三元                       香港 HCo I                    香港 HCo II

                                45%                                 6%
         49%


                             SPV（卢森堡）

                               100%


                                 法国 HCo


                              100%

                               法国 St Hubert


                               100%

                                 Valle’ Italia



           鉴于法国 St Hubert 公司处于稳定经营状态，董事会同意：（1）公司与复星
       高科、复星健控签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定 2017 年股东
       协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至 2030 年
       1 月 15 日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017 年股东协议其余条
       款继续有效。（2）香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 签署关于 SPV（卢森堡）
       的股东协议修正案，约定 2018 年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约
       定的认购条件满足之日起，至 2030 年 1 月 15 日或各方另行书面约定的任何其他
       日期结束”，2018 年股东协议其余条款继续有效。
           公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司。根据《上
       海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，本议案构成关联交易。董

                                                  3
事姚方先生、黄震先生回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况详见公司 2024-002 号《关于
公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 分别签署关
于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案的关联交易公告》。
    表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。


                                        北京三元食品股份有限公司董事会
                                                         2024 年 1 月 16 日




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