三元股份：北京大成律师事务所关于三元股份2024年第一次临时股东大会法律意见书2024-02-08
关于
北京三元食品股份有限公司
20 24 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dacheng.com
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北京大成律师事务所
关于
北京三元食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京三元食品股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派本所李孟扬律师、张鹭律师出席公司 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和
规范性文件的要求以及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定而出具。
本所律师声明：
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：
1、 公司向本所律师提供的出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、
电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件材料与正本原始材料一致。
2、 本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法
律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见
承担责任。
3、 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修改
公司独立董事管理办法的议案》。
2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董
事变更的议案》，同意提名曾焜先生为公司第八届董事会董事候选人。
2024 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司董
事变更的议案》，同意提名袁浩宗先生为公司第八届董事会董事候选人。
2024 年 1 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三
元食品股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），列明了会议地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记
地点及联系方式等事项。
2024 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董
事变更的议案》，同意提名姚宇先生为公司第八届董事会董事候选人。
2024 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于 2024
年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，上海平闰投资管理有限公司向公司董事会
提交《关于向北京三元食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，
提请公司董事会在公司 2024 年第一次临时股东大会议程中增加《关于公司董事变更的议
案（选举姚宇先生为公司第八届董事会董事）》。
2024 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三
元食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”），
披露了会议议程及议案内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 7 日 14:30 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，
公司工业园南区四楼会议室召开。会议由公司董事长于永杰先生主持，参加会议的股东
就会议通知列明的议案进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议
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通知所列内容一致。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过系统投票平台进
行网络投票时间为 2024 年 2 月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 7 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格及会议召集人资格
1、出席会议的股东
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2023 年 1 月 31
日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名
称）及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权
委托书》合法有效。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 8 人，现场出席会议的股东所持有
表决权的股份总数为 1,097,688,298 股。
根据上证所信息网络有限公司提供数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行
表决的股东共 10 人，代表股份 8,535,178 股。基于网络投票股东的资格系在其进行网络
投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
综上，经本所律师核查，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代
理人共计 18 人，代表股份股 1,106,223,476 股，占公司有表决权股份总数的 72.9455%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式就议案进行投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事代
表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公
司提供了本次股东大会表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二） 表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案:
序号 非累积投票议案 表决情况 表决结果
同意：1,101,436,198 股
《关于修改公司独立董事管
1 反对：4,787,278 股 通过
理办法的议案》
弃权：0 股
表决情况
序号 非累积投票议案 表决结果
（得票数）
2 关于公司董事变更的议案
2.01 曾焜 1,099,288,254 当选
2.02 袁浩宗 1,099,288,554 当选
2.03 姚宇 1,099,288,754 当选
经核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明。本次股东大会现场会
议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股
东大会现场会议推举了股东代表与监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东
大会的主持人根据现场表决结果，当场宣布现场表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人
员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
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本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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