北京大成律师事务所

     关于北京三元食品股份有限公司

         回购注销部分限制性股票的



         法律意见书




                北京大成律师事务所

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                 关于北京三元食品股份有限公司
                    回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书


致：北京三元食品股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司
（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，担任三元股份 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）、北京市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于印发<关于市管企
业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《北京三元食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就公司本次回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法
律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
                                     正 文

    一、本次回购注销的批准与授权

    2022 年 1 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票授予方案的议案》 关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

    2022 年 1 月 14 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会
对激励对象名单出具了核查意见。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖
公司股票的行为。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事
公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作
为征集人就公司拟于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月
25 日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的
异议。

    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授
予的调整及授予的相关事项发表了独立意见。

    2022 年 5 月 20 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表
了核查意见。

    2022 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立
意见。

    2022 年 12 月 27 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意
见。

    2023 年 2 月 3 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对
象中，7 名激励对象因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售
的 660,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.01 元/股。同日，公司独
立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

    2023 年 2 月 3 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    2023 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于调整限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调
整限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。同日，公司独
立董事就本次调整及本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

    2023 年 8 月 24 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整
限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。监事会对本次调
整及本次回购注销相关事项发表了核查意见。

    2024 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，“结合公司 2023 年度业绩完成情况，公司股权激
励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，
公司拟对 173 名激励对象持有的第一个解除限售期相应的 631.6052 万股限制性
股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场
价格孰低确定。同时，4 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资
格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665 万股，回购注销价格为调整后
的授予价格（3.002 元/股）加上银行同期定期存款利息；2 名激励对象因主动离
职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666 万股，
回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰低确定。”

    2024 年 4 月 18 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销。监事会对本次回购注销相关事项
发表了核查意见。

    综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    1、公司业绩考核目标未达成

    根据《激励计划（草案）》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的公司层面
的业绩考核目标如下：（1）2023 年公司归母扣非后净资产收益率不低于 4.2%，
且以 2018-2020 年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2023 年归母扣非
后净资产收益率增长率不低于对标企业 75 分位；（2）以 2018-2020 年公司归母
扣非后净利润平均值为基数，2023 年公司归母扣非后净利润增长率不低于 341%，
且不低于对标企业 75 分位；（3）以 2018-2020 年公司营业收入平均值为基数，
2023 年公司营业收入增长率不低于 59%；（4）以 2018-2020 年公司自营低温鲜
奶收入平均值为基数，2023 年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于 70%；（5）
2023 年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于 33%；（6）
2023 年公司新产品数量不低于 20 个。

    因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

    根据公司提供的经审计的 2023 年度财务报告并经公司确认，2023 年度公司
归母扣非后净利润增长率等指标未到达第一个解除限售期设定的公司层面业绩
考核目标，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟
对 173 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票予
以回购注销，回购股份数量为 631.6052 万股。

    2、激励对象发生异动情形

    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相
关规定，“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司
解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授
予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格
孰低值进行回购。”

    根据公司提供的证明材料，本次激励计划中 4 名激励对象因退休、工作调动
原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩
余限制性股票 90.6665 万股。本次激励计划中 2 名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票
10.6666 万股。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

    根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司本次拟回购注销限制性股票合计 7,329,383 股，本次回购注销完成后，公司
本激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 11,618,617 股。

       （三）本次回购注销限制性股票的价格

       鉴于公司实施了 2022 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》，公司
于 2023 年 8 月 24 日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司首次授予
限制性股票回购价格由 3.01 元/股调整为 3.002 元/股。

       根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司拟对 173 名激励对象持有的第一个解除限售期相应的 631.6052 万股限制性
股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场
价格孰低确定；同时，4 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资
格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665 万股，回购注销价格为调整后
的授予价格（3.002 元/股）加上银行同期定期存款利息；2 名激励对象因主动离
职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666 万股，
回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰低确定。

       （四）本次回购限制性股票的资金来源

       根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及
公司说明，公司拟用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

       （五）本次回购前后公司股本结构的变动情况

       本次回购注销完成后，公司股份总数将由将由 1,516,505,426 股变更为
1,509,176,043 股。公司股本结构变动情况如下：

                         本次变动前            本次拟回购         本次变动后
     股份性质
                   数量（股）         比例     数量（股）    数量（股）          比例
一、有限售条件股
                      18,948,000      1.25%      7,329,383     11,618,617      0.77%
份
其中：股权激励限
                      18,948,000      1.25%      7,329,383     11,618,617      0.77%
售股
二、无限售条件股
                   1,497,557,426      98.75%            0    1,497,557,426     99.23%
份
三、总股本         1,516,505,426   100.00%       7,329,383   1,509,176,043   100.00%
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。）

    综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销
事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手
续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进
展依法履行信息披露义务。

    （以下无正文）