北京三元食品股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    本人倪静作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据

中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等

相关规定，现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人倪静，中国厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，

中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、

硕士生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易

仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限

公司、复星联合健康保险股份有限公司独立董事；上海市浦东新区司法局特邀调

解员、上海市杨浦区司法局特邀监督员。2022年5月起兼任北京三元食品股份有

限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员

会委员以外的其他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系

或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司

及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独

立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事履职概况

    （一）出席会议情况

    报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出席和缺席情况，

对所议议案投票情况均为同意票；公司共召开3次股东大会，本人出席2次。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况
    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名

委员会根据各专门委员会工作细则的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关

联交易、对外投资、收购及出售资产等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会

在董事会工作中的重要作用。各专门委员会委员充分发挥专业能力促使专门委员

会发挥职能功效，大大提高了董事会决策效率。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独

立董事管理办法》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会和

董事会专门委员会审议事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会审议

事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未

提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履

行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展

情况；通过召开独立董事专门会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度

审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意

见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实

维护中小股东的合法权益。

    （六）在公司现场工作情况

    报告期内，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解

和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、

公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、

必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对

公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审
计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入

了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

    （七）上市公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟

通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会

议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，

并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的

专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。

    三、独立董事重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交

易决策制度》的要求，对公司年度日常关联交易预计、与关联方共同投资、收购

及出售资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、

是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审

核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的

相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东

合法利益的情形。

    （二）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格依照相关规定按时编制了《2022年年度报告》《2023年

第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及临时公告。本

人持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

及《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”

的原则，确保公告内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时真实地了解公

司发展近况，维护广大投资者的利益。

    （三）内部控制的执行情况
    报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公

司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合公司行业特征

及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企

业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

    （四）聘用会计师事务所情况

    公司2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本

次续聘会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可

及董事会审计委员会审议通过，相关议案经公司第八届董事会第十三次会议和第

八届监事会第七次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议并通过，

聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市

公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信

情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公

司选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

    （五）高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2022年度高级管理人员薪酬

发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2022年度绩效工资金

额，确定2023年度高级管理人员薪酬标准，不存在损害公司及公司股东特别是中

小股东利益的情形。

    （六）出售资产

    报告期内，公司董事会审计委员会审议《关于转让首农畜牧部分股权至三元

种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，同意该议案并提交公司第八

届董事会第十二次会议审议。

    （七）其他需重点关注事项

    报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市

公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、

独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

    2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥

独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股

东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。




                                                         独立董事：倪静

                                                          2024年4月18日