贵研铂业：北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业回购注销部分限制性股票的法律意见2024-02-07
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2021 年
北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司，贵研
贵研铂业、公司 指
铂业股份有限公司为曾用名
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2021
本次激励计划 指
年限制性股票激励计划
《 激励计划（草 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激
本次回购注销 指
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
予并登记的贵研铂业股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司公司
《公司章程》 指
章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省贵金属新
本法律意见 指 材料控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
元、万元 指 人民币元、万元
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关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2021 年
北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司
本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次注销出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，
随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件按有关
法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而
导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次回购注销的
相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：向本所提供的文件和作出的
陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
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北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础
上，现就公司本次回购注销事项发表如下法律意见。
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正 文
一、本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行了如下程序：
1. 2021 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的预
案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 10 月 25 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》，同时对《贵研
铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、激励计划
拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
3. 2021 年 11 月 24 日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管
理委员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》。
4. 2021 年 10 月 29 日到 2021 年 11 月 7 日，在公司内部公示了《2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或
不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
5. 2021 年 12 月 10 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<贵研铂
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6. 2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
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首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确
定以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合条件的 450 名激励对象授予 2378.65
万股限制性股票，授予价格为 11.51 元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独
立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核
查意见。
7. 2021 年 12 月 25 日，公司披露了《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共
计向 412 名激励对象合计授予 2213.6365 万股限制性股票。
8. 2023 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第
三十次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对因个人原因已离职的两名激励对象的已获授但尚未解除限售
的共计 86,012 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
9. 2023 年 3 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10. 2023 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议、第七届监
事会第三十九次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公
司 2022 年业绩达成情况以及《激励计划（草案）》相关规定，符合第一个限售
期解除限售条件股份数量为 8,776,393 股，于 2023 年 12 月 11 日解除限售上市流
通。
11. 2024 年 2 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事
会第四十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职以及退休、死亡的共计四名激励对
象的已获授但尚未解除限售的共计 254,908 股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查
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意见。
根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务；本次注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相
关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划
（草案）》的规定，本次注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信
息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销
登记及减少注册资本等手续。
二、本次注销的具体情况
1. 本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章中“激励对象发生异动的处理”之“（二）
正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等”规定：“激励对象因正常调动、退休、
死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分
在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”以及“（四）辞职以及因
个人原因解除劳动合同”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时
市场价格孰低值回购注销”。
公司 1 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其
持有 109,470 股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购；有 3 名原激励对象因
退休或死亡，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的 145,438 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购，本次合计回购注销股份 254,908 股。
2. 本次注销的数量、价格依据
根据《激励计划（草案）》第十五章规定，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的
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限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）权益分派
2023 年 7 月，公司实施了 2022 年度权益分派。激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。由于公司代为收取的前述四位原激励对象的权益分派所
得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。即
回购价格为授予价格 11.51 元。
（2）配股
公司 2022 年 12 月实施了配股。按照《激励计划（草案）》第十五章的相关
规定，公司限制性股票回购价格由 11.51 元调整为 10.77 元。因个人原因辞职的
1 人持有的限制性股票 109,470 股，按回购价格 10.77 元/股回购注销所持股票；
因退休、死亡的 3 人，合计持有的限制性股票 145,438 股，按回购价格加上银行
同期存款利息之和回购注销，10.77 元/股+10.77 元/股×2.1%/365×实际持股天数
（中国人民银行两年期定期存款年利率为 2.1%，满两年不足三年的按两年计算）。
实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
3. 本次回购注销完成后激励计划数量以及公司股本变动
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票授予的激励对象由 410 人调
整为 406 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 13,273,960 股调整为
13,019,052 股。注册资本将总股本将由 760,981,578 股变更为 760,726,670 股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销原因和回购注
销的数量、价格符合《公司法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次回购注销完成后激励计划数量以及公司股本将发生变动，符合
《公司法》《管理办法》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已
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获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续、履行信
息披露义务。
本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省贵金属新材料控股
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律
意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭
经办律师： 杨杰群
刘书含
年 月 日
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