贵研铂业：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于修改公司章程的公告2024-04-18
股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2024-026
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范治理水平，优化董事会构成，确保《公司章程》与上位法规
的一致性，进一步优化独立董事制度，维护独立董事合法权益，强化独立董事履职能力，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的要求
及公司拟回购注销离职、退休及去世员工已获授但尚未解除限售的限制性股票而导致总
股本及股本结构发生变化的情况，拟对《公司章程》相应条款进行修改。
一、具体修改内容对照表
本次修改前内容 本次修改后内容
第六 条 公司设立时注册资本为 4,595 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万
万元，经发行社会公众股、转增股本、非 元，经发行社会公众股、转增股本、非公开
公开发行股票、配股及回购股份后,注册 发行股票、配股及回购股份后,注册资本为
资本为人民币柒亿陆仟零玖拾捌万壹仟 人民币柒亿陆仟零柒拾贰万陆仟陆佰柒拾
伍佰柒拾捌元整(760,981,578.00 元)。 元整(760,726,670.00 元)。
第十九条 公司总股本为 76,098.1578 万 第十九条 公司总股本为 76,072.6670 万
股。公司的股本结构为：普通股 股。公司的股本结构为：普通股
76,098.1578 万股；其中云南省投资控股 76,072.6670 万股；其中云南省投资控股集
集团有限公司持有 29,325.6319 万股；其 团有限公司持有 29,325.6319 万股；其他股
他股东持有 46,772.5259 万股。 东持有 46,747.0351 万股。
第八十四条 公司董事、监事候选人的提 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名
名方式： 方式：
1
（一）公司董事候选人的提名采取下 （一）公司非独立董事候选人的提名采
列方式： 取下列方式：
（1）公司上一届董事会三分之二以 1、公司董事会三分之二以上董事提名；
上董事提名； 2、单独或合计持有公司发行在外的有
（2）持有或者合并持有公司发行在 表决权股份总数百分之三以上股东提名。
外的有表决权股份总数百分之三以上股 被提名的董事候选人由董事会负责制
东提名。 作提案提交股东大会。
被提名的董事候选人由上一届董事 （二）董事会独立董事候选人由下列机
会负责制作提案提交股东大会。 构和人员提名：
1、公司董事会、监事会提名；
2、单独或合计持有公司发行在外的有
表决权股份总数百分之一以上股东提名；
职工代表担任的董事由公司职工民主
选举产生。
（三）公司监事候选人的提名采取下列
方式：
1、公司监事会三分之二以上监事提名；
2、持有或合计持有公司发行在外的有
表决权股份总数百分之三以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
第一百零六条 公司独立董事是指不在公 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司
司担任除董事外的其它职务，并与公司主 担任除董事外的其它职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
判断关系的董事。 害关系，或者其他可能影响进行独立客观判
断关系的董事。
第一百零九条 独立董事对公司及全体股 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
照相关法律法规和公司章程的要求，认真 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
2
中小股东的合法权益不受损害。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事应当独立履行职 第一百一十条 独立董事应当独立履行职
责，不受本公司主要股东、实际控制人或 责，不受本公司及主要股东、实际控制人或
者其它与公司存在利害关系的单位或个 者其它与公司存在利害关系的单位或个人
人的影响。 的影响。
第一百一十一条 独立董事原则上最多在 第一百一十一条独立董事原则上最多在三
五家公司兼任独立董事，并确保有足够的 家境内公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。公
司独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日，应当制作相应的工作记
录。
第一百一十二条 公司应当聘任适当人员 第一百一十二条 上市公司独立董事占董事
担任独立董事，其中至少包括一名会计专 成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
业人士（会计专业人士是指具有高级职称 一名会计专业人士。
或注册会计师资格的人士）。公司董事会
成员中独立董事的比例依据有关法律法
规执行。
第一百一十三条 独立董事及拟担任独立 第一百一十三条 独立董事应当持续加强证
董事的人士应当按照规定参加中国证监 券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
会及其授权机构所组织的培训。 力。相关培训服务可从中国证监会、证券交
易所及中国上市公司协会获得。
第一百一十四条 担任本公司独立董事应 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当
当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规 （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立 （二）符合本章程第一百一十五条规定的独
性； 立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟 （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规及规则；
3
（四）具有五年以上法律、经济或者其它 （四）具有五年以上法律、会计或经济等履
履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本公司章程规定的其它条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立 第一百一十五条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属 其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
1％以上或者是本公司前十名股东中的自 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 （三）在直接或间接持有本公司发行股份
5％以上的股东单位或者在本公司前五名 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
股东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
情形的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
法律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）公司章程规定的其它人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（七）中国证监会认定的其它人员。 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
4
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名
名前应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
其担任独立董事的资格和独立性发表意 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
见，被提名人应当就其本人与公司之间不 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
存在任何影响其独立客观判断的关系发 其符合独立性和担任独立董事的其他条件
表公开声明。在选举独立董事的股东大会 作出公开声明。
召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第一百一十八条 在选举独立董事的股东 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大
大会召开前，公司应将所有提名人的有关 会召开前，公司应将所有提名人的有关资料
资料报送上海证券交易所备案，对上海证 报送上海证券交易所备案，对上海证券交易
券交易所提出异议的独立董事候选人，公 所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
5
司应当立即修改选举独立董事的相关提 交股东大会选举。
案并公布，不得将其提交股东大会选举为
独立董事，但可作为董事候选人选举为董
事。
第一百二十条 独立董事连续三次未亲自 第一百二十条 独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
会予以撤换。独立董事任期届满前公司可 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
以经法定程序解除其职务。提前解除其职 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
务的，公司应当将其作为特别披露事项予 事职务。独立董事任期届满前公司可以经法
以披露。 定程序解除其职务。提前解除其职务的，公
司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出
提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
或其认为有必要引起公司股东和债权人 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或
导致公司董事会中独立董事所占的比例 者其专门委员会中独立董事所占的比例不
低于本章程规定的最低要求时，该独立董 符合相关法律法规或公司章程的规定，或者
事的辞职报告应当在下任独立董事填补 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
其缺额后生效。 独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 为了充分发挥独立董事 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的
的作用，独立董事除具有《公司法》、《公 作用，独立董事除具有《公司法》、《公司
司章程》和其它相关法律、法规赋予董事 章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职 权外，独立董事具有以下特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 事项进行审计、咨询或者核查；
达成的总额高于公司最近经审计净资产 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的 （三）提议召开董事会会议；
6
关联交易）、聘请或解聘会计师事务所， （四）依法公开向股东征集股东权利；
应由二分之一以上的独立董事同意后，方 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
可提交董事会讨论；独立董事作出判断 益的事项发表独立意见；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
报告，作为其判断的依据； 公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第一百二十三条 独立董事行使前条第 第一百二十三条 独立董事行使前条第一项
（一）项至第（五）项职权，应当取得全 至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
体独立董事的二分之一以上同意；行使前 过半数同意。
款第（六）项职权，应当经全体独立董事
同意。第（一）（五）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百二十四条 如上述第一百二十三条 第一百二十四条 独立董事行使上述第一百
所列提议未被采纳或所列职权不能正常 二十二条所列职权的，上市公司应当及时披
行使，公司应将有关情况予以披露。 露。上述职权不能正常行使的，上市公司应
当披露具体情况和理由。
第一百二十六条 独立董事应当对公司重 第一百二十六条 下列事项应当经上市公司
大事项发表独立意见： 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
（一）独立董事应当对以下事项向董事会 会审议：
或股东大会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
1、提名、任免董事； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
2、聘任或解聘高级管理人员； 的方案；
7
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 出的决策及采取的措施；
业对上市公司现有或新发生的总额超过 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上 公司章程规定的其他事项。
的借款或其它资金往来，及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
6、法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其它事项。
（二）对公司年度和累计对外担保情
况、执行《公司章程》关于对外担保有关
规定情况作专项说明，并发表独立意见。
（三）独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事间意见分歧无法达成一致时，董事
会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百二十二
条第（一）至第（三）项、第一百二十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
8
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十七条 公司应当保证独立董事 第一百二十八条 公司应当保证独立董事享
享有与其它董事同等的知情权。凡须经董 有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会
事会决策的事项，公司必须按法定的时间 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
提前通知独立董事并同时提供足够的资 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
料，独立董事认为资料不充分的，可以要 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
资料不充分或论证不明确时，可联名书面 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
向董事会提出延期召开董事会会议或延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
期审议该事项，董事会应予以采纳。 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存十年。
第一百三十一条 公司应当给予独立董事 第一百三十二条 公司应当给予独立董事与
适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
进行披露。 公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司 除以上津贴外，独立董事不应从公司及
及其主要股东或有利害关系的机构和人 其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
员取得额外的、未予披露的其它利益。 位和人员取得其它利益。
第一百三十四条 董事会由九名董事组 第一百三十五条 董事会由九名董事组成，
成，其中独立董事不少于三名，并至少包 其中独立董事不少于三名，并至少包括一名
括一名具有会计高级职称或注册会计师 具有会计高级职称或注册会计师资格的会
资格的会计专业人士。 计专业人士。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
9
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程
(七)拟订公司重大收购、公司因本章 第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
程第二十四条第（一）项、第（二）项规 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
定的情形收购本公司股票或者合并、分 及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司
(八)在股东大会授权范围内,决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 等事项；
外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会 书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
司副经理、财务负责人等高级管理人员, 其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检
(十五)听取公司经理的工作汇报并 查经理的工作；
检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第
（十六）对公司因本章程第二十四条 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份作出决议；
10
规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本
(十七)法律、行政法规、部门规章或 章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东大会审议。
提交股东大会审议。 公司董事会设立财务/审计委员会、战
略/投资发展委员会与薪酬/人事委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
财务/审计委员会与薪酬/人事委员会会中
独立董事占多数并担任召集人，财务/审计
委员会的召集人为会计专业人士。
专业委员会行使职权时，可以请求公司
外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此
提供必要条件，由此发生的费用由公司承
担。
注：本次修改在原《公司章程》第一百二十六条之后新增了一条，该条款之后的原
各条款序号依次顺延。
修改后的《公司章程》（2024 年 4 月）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司于 2024 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提
请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。
二、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议；
特此公告。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
11
