云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告
                                （纳鹏杰）
    作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉
尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公
司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客
观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，持续推进公司的规范治理，保
证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2023 年度履行职责的情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
    曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA
教育学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。云南白药集团股份有限公司董事。
昆明自来水集团有限责任公司外部董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司
外部董事。现任云南财经大学教授、博导，公司独立董事，兼任云南铜业独立董
事、铁建装备独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的
情形，没有影响独立性判断的情况存在。
   二、独立董事年度履职情况
   在报告期内，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次，财务/审计委员会会
议8次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议3次。
   本人参加董事会及股东大会的情况如下：

                      出席董事会情况                          出席股东大会情况

  本年应出席
                 亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数       出席股东大会次数
董事会会议次数

      13              13               0           0                 4

  本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
      财务/审计委员会          战略/投资发展委员会             薪酬/人事委员会
        会议出席情况                 会议出席情况                会议出席情况
应出席     亲自出   委托出   应出席    亲自出   委托出   应出席    亲自出   委托出
 次数      席次数   席次数    次数     席次数   席次数    次数     席次数   席次数
  8          8          0      8          8         0      3          3          0

         在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审
  阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出
  自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。
  本人认为，2023 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
  议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，
  对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
         2023 年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟
  通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
  关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的
  编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表
  了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，
  按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等
  情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自
  身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和产业发
  展，及时了解重大事项情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履
  行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事
  工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披
  露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，
  与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编
  制和披露工作进行了全过程的监督。
         公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事
  项主动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提
  供了全面的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2023 年 3 月 8 日,公司召开了第七届董事会第三十五次会议,审议并通过了
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司 2022
年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对 2023 年度日常关联交易的预
测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于 2022
年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司董事
会审议表决。
    在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、
公允以及等价有偿原则，对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023
年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
    2023 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。在上述议案提交董事会审议前，
本人详细了解了公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计的情况，增加部分日常
关联交易预计是基于公司客观实际，并发表事前认可意见，同意将《关于新增
2023 年度日常关联交易预计的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，
本人本着独立客观判断的原则发表了独立意见，同意公司新增 2023 年度日常关联
交易预计。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），作为公司独立董事，我们本着
客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查
阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用
情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验，本人认为，2023 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法
律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害
公司及其他股东利益的行为。
    2、对外担保情况
   经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的相关规定，
未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2023 年 4 月 11 日，公司召开
了第七届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授
信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保
的预案》。本人作为公司独立董事，根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有
限公司公司章程》和《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了同意
的独立意见，并同意将上述预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （三）关于投资者回报相关事项
    2022 年，公司实现利润总额 526,711,618.63 元，净利润 440,176,611.44 元，
归属于上市公司股东的净利润 406,988,659.98 元，归属于上市公司股东的累计未
分配利润 821,871,425.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积
3,839,446,859.68 元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
    结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了 2022 年度利润分配方案：公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 761,067,590 股，以此计算合计拟派发现金红利 125,576,152.35 元
（含税），分配比例占 2022 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.85%。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少
125,576,152.35 元，剩余 696,295,272.73 元，累计到以后年度进行分配；如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。
   公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》
《独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董
事工作制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》《公
司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，
依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年度利润分配的预案》并
发表了同意的独立意见，并同意将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
   报告期内，公司已严格按照 2022 年度股东大会决议及相关规定实施完毕 2022
年度的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
  （四）关于公司募集资金存放与实际使用情况
   本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《董事会关于募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的议案，公司此次配股募集资金净额为
1,830,056,270.01元，配股募集资金已于2022年12月22日到位。公司对募集资金
采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。截至2023年6月30日，公司募集资金已全部使用，累计使用募集资
金1,827,125,396.56元，剩余募集资金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出
用于永久性补充流动资金。公司已根据相关规定注销募集资金专户。
  （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细
则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪
酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任
考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
  （六）公司及股东承诺履行情况
   公司对公司股东承诺履行情况进行梳理，并以定期公告的方式向社会公开披
露。报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履
行期限未履行的情况。
    （七）信息披露的执行情况
   作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工
作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
   经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时
地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维
护广大投资者的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，
本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部
控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质
性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、
可持续发展。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。
作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下
属专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施
细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序
符合相关规定。
    本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提
出意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
    报告期内，本人参与了财务/审计委员会会议 8 次，审议包括三个季度报告、
年度报告、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》、
《关于清算注销上海贵研环保技术有限公司的议案》、《公司募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》等 23 项议案。
    参与战略/投资发展委员会会议 8 次，审议了《关于公司投资设立贵研黄金
（云南）有限公司的议案》《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金
属实验室易门分中心项目的议案》《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资
建设黄金新材料生产线产业化项目的议案》《关于变更公司全称及修改<公司章程>
的预案》及四个初创公司跟投、两家全资子公司增资等 20 项议案。
    参与薪酬/人事委员会会议 3 次，审议了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的预案》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》3 项议案。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心
地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《独立董事规则》
等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2024 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水
平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，
更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展
做出贡献。




                                                        独立董事：纳鹏杰