百利电气：天津百利特精电气股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告2024-04-17
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2024-011
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 15 日召开董事会八届二十三次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程
指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规
定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订
内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
1 事、监事、经理和其他高级管理人员， 监事、总经理和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东、董事、监事、经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人
人员。 员。
注：后续条款中均将“经理”修订
为“总经理”，将“副经理”修订为“副
总经理”，不再将同类修订的条款逐一列
出。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营
营范围：输配电及控制设备、超导限流 范围：一般项目：输配电及控制设备制
2 器、智能电网电气设备、高低压电器成 造；电器辅件制造；机械电气设备制造；
套设备、传动控制装置、照明配电箱、 超导材料制造；超导材料销售；智能输
高低压电器元件、电器设备元件、变压 配电及控制设备销售；电气设备修理；
1
序号 原条款 修订后条款
器、互感器、泵、电梯制造、销售、维 电气设备销售；配电开关控制设备制造；
修及技术开发、咨询服务、转让；机械 电力电子元器件制造；电力电子元器件
设备及配件销售及安装、维修；计算机、 销售；电子元器件与机电组件设备制造；
仪器仪表、电讯器材、矿产品、建材、 电子元器件与机电组件设备销售；变压
化工产品、五金、电子产品、酒店设备 器、整流器和电感器制造；泵及真空设
及用品、体育用品及器材批发兼零售； 备制造；泵及真空设备销售；特种设备
普通货运；进出口业务；液压、气动元 制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、 技术交流、技术转让、技术推广；通用
模具加工、制造；矿产品加工（以上范 设备制造（不含特种设备制造）；信息安
围内国家有专营专项规定的按规定办 全设备制造；信息安全设备销售；仪器
理）。 仪表制造；仪器仪表销售；通讯设备销
售；建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；五金产品批发；五
金产品零售；机械设备研发；机械设备
销售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；货物进出口；气压动力机
械及元件制造；模具制造；机械零件、
零部件加工；金属工具制造；液压动力
机械及元件制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
3 （六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
4 （十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东大会决
决定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
新增一条，后续条目编号相应调 第四十二条 公司发生的交易（提供
整。 担保、财务资助除外）达到下列标准之
5 一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
2
序号 原条款 修订后条款
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的, 可
以免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条
第一款第（四）项或者第（六）项标准,
且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的。
公司与关联人发生的交易(公司提
供担保、财务资助除外)金额(包括承担
的债务和费用)在 3000 万元以上, 且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的, 应当将该交易提交股东大会审
议。
公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到前款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会
3
序号 原条款 修订后条款
审议的规定。
新增一条，后续条目编号相应调 第四十三条 公司发生财务资助交
整。 易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
6 规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向前
述关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司发生提供担保交
为，须经股东大会审议通过。 易事项，除应当经全体董事的过半数审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过外，还应当经出席董事会会议的
的对外担保总额，超过最近一期经审计 三分之二以上董事审议通过。
净资产的百分之五十以后提供的任何 担保事项属于下列情形之一的，还
担保； 应当在董事会审议通过后提交股东大会
（二）公司的对外担保总额，超过 审议：
7 最近一期经审计总资产的百分之三十 （一）单笔担保额超过最近一期经
以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （二）公司及控股子公司对外提供
公司最近一期经审计总资产百分之三 的担保总额，超过公司最近一期经审计
十的担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七 （三）公司及控股子公司对外提供
十的担保对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
4
序号 原条款 修订后条款
（五）单笔担保额超过最近一期经 总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计净资产百分之十的担保； （四）按照担保金额连续十二个月
（六）对股东、实际控制人及其关 内累计计算原则，超过公司最近一期经
联方提供的担保。 审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司
章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项
担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
对于违反审批权限和审议程序的对
外担保事项，如该等违规对外担保事项
给公司造成损失的，公司有权追究责任
人的责任。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十九条 经全体独立董事的过
会提议召开临时股东大会。对独立董事 半数同意，独立董事有权向董事会提议
要求召开临时股东大会的提议，董事会 召开临时股东大会。对独立董事要求召
应当根据法律、行政法规和本章程的规 开临时股东大会的提议，董事会应当根
定，在收到提议后十日内提出同意或不 据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后十日内提出同意或不同意召
8 见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出 将在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，将说明理由并公 临时股东大会的，将说明理由并公告。
告。
第七十二条 在年度股东大会上， 第七十二条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作
作向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。独立董事应当向
9 也应作出述职报告。 公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
10 第七十六条 股东大会决议分为普 第七十八条 股东大会决议分为普通
5
序号 原条款 修订后条款
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式： 董事候选人的提名方式：
（一）本届董事会提名； （一）本届董事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之 （二）单独或合并持有公司百分之三
三以上股份的股东提名。 以上股份的股东提名。
股东担任的监事候选 人的提名方 股东担任的监事候选人的提名方式：
式： （一）本届监事会提名；
（一）本届监事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三
（二）单独或合并持有公司百分之以上股份的股东提名。
三以上股份的股东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会对
股东提名的董事候选人，由董事会被提名人的任职资格进行审查后确定董
对被提名人的任职资格进行审查后确定 事候选人名单，股东提名的监事候选人，
董事候选人名单，股东提名的监事候选 由监事会对被提名人的任职资格进行审
人，由监事会对被提名人的任职资格进 查后确定监事候选人名单。
行审查后确定监事候选人名单。 公司董事会、监事会、单独或者合计
除采取累积投票制选举董事、监事持有公司已发行股份百分之一以上的股
外，每位董事、监事候选人应当以单项 东可以提出独立董事候选人，并经股东大
11 提案提出。 会选举决定。提名人不得提名与其存在利
单一股东及其一致行动人拥有权益害关系的人员或者有其他可能影响独立
的股份比例在百分之三十及以上时，股 履职情形的关系密切人员作为独立董事
东大会就选举两名以上董事、非职工代 候选人。依法设立的投资者保护机构可以
表监事进行表决时，应当实行累积投票 公开请求股东委托其代为行使提名独立
制。 董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大会 除采取累积投票制选举董事、监事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
应选董事或者监事人数相同的表决权， 案提出。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东大会就选举两名以上董事、非职
会应当向股东公告候选董事、监事的简 工代表监事进行表决时，应当实行累积投
历和基本情况。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十五条 公司根据《党章》 规 第九十七条 公司根据《党章》规定，
12 定设党组织和纪检监察组织。公司党组 设立中国共产党天津百利特精电气股份
6
序号 原条款 修订后条款
织和纪检组织的书记、副书记和委员职 有限公司委员会（以下简称公司党委）和
数，根据上级党组织的批复设置。公司 中国共产党天津百利特精电气股份有限
按照要求配备其他专职党务工作人员。 公司纪律检查委员会（以下简称公司纪
公司党组织和纪检的书记及委员的产生 委）。公司党委和纪委的书记、副书记和
或任免，按照有关规定执行。公司党组 委员职数，根据上级党组织的批复设置。
织发挥领导核心作用，把方向、管大局、公司按照要求配备其他专职党务工作人
促落实，依照规定讨论和决定企业重大 员。公司党委和纪委的书记、副书记及委
事项。 员的产生或任免，按照党内有关规定执
行。
公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第九十六条 党组织集体研究讨论 第九十八条 公司重大经营管理事项
是董事会、经理层决策重大问题的前置 必须经党委研究讨论后，再由董事会或经
13 程序，公司重大经营管理事项应由党组 理层作出决定。
织集体研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。
14 第九十七条 公司以下事项由党组 删除原九十七条，后续条目编号相应
7
序号 原条款 修订后条款
织研究决策： 调整。
1、公司贯彻执行党的路线方针政策
和上级党组织重要决定的重大措施；
2、加强公司党的思想建设、组织建
设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建
设等方面的事项；
3、按照干部管理权限，对公司干部
进行任免和奖惩或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选；对董事会或总经
理提名人选进行酝酿，并提出意见和建
议；
4、加强公司统一战线和群团工作等
方面的事项；
5、向上级党组织请示、报告的重大
事项；
6、其他应由党组织研究决定的事
项。
第一百条 公司以下事项党组织参 第一百〇一条 公司党委研究讨论的
与决策： 重大经营管理事项主要包括：
1.公司贯彻执行国家法律法规和上 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
级重要决定的重大举措； 家发展战略的重大举措；
2.公司发展战略、中长期发展规划 （二）公司发展战略、中长期发展规
的制定； 划，重要改革方案；
3.公司生产经营方针的制定； （三）公司资产重组、产权转让、资
4.公司资产重组、产权变动、资本 本运作和大额投资中的原则性方向性问
运作中的原则性方向性问题，特别是涉 题；
及“三重一大”和担保、抵押等方面的 （四）公司组织架构设置和调整，重
事项； 要规章制度的制定和修改；
5.公司重要改革方案的制定、修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、
15 6.公司合并、分离、变更、解散以 职工权益、社会责任等方面的重大事项；
及内部管理机构的设置和调整，所属企 （六）其他应当由党委研究讨论的重
业的设立和撤销； 要事项。
7.公司中高级经营 管理人员的选 公司党委应当结合公司实际制定研
聘、考核、薪酬、管理和监督； 究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
8.提交职工代表大会讨论的涉及职 经理层等其他治理主体的权责。
工切身利益的重大事项；
9.公司在特别重大的安全生产、维
护稳定等涉及公司政治责任和社会责任
方面的重要措施；
10.其他应由党组织参与决策的重
大事项。
第一百〇一条 党组织议事一般以 第一百〇二条 公司党委议事一般以
会议的形式进行。会议的通知、召开以 会议的形式进行。会议的通知、召开以及
16 及会议表决程序等按照党内有关规定执 会议表决程序等按照党内有关规定执行。
行。
8
序号 原条款 修订后条款
第一百〇三条 董事由股东大会选 第一百〇四条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 独立董事每届任期与公司其他董事
届董事会任期届满时为止。董事任期届 任期相同，任期届满，可以连选连任，但
满未及时改选，在改选出的董事就任前，是连续任职不得超过六年。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事任期从就任之日起计算，至本届
17 门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由经理或者其他高级管理 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
理人员职务的董事以及由职工代表担任 和本章程的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由经理或者其他高级管理
二分之一。 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇六条 董事连续两次未能 第一百〇七条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
会会议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
当建议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予
18 以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职
条件或独立性规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 董事可以在任期届 第一百〇八条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
19 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
披露有关情况。 关情况。
9
序号 原条款 修订后条款
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其
除前款所列情形外，董事辞职自辞 专门委员会中独立董事所占的比例不符
职报告送达董事会时生效。 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事会履行定战 第一百一十五条 董事会履行 定 战
略、作决策、防风险的职责，行使下列 略、作决策、防风险的职责，行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略发展、公司治理、薪酬 需要设立战略发展、公司治理、薪酬与考
20 与考核等相关专门委员会。专门委员会 核等相关专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责，依照本章程和董事会授 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
权履行职责，提案应当提交董事会审议 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员全部由董事组成，其中审计委
其中审计委员会、公司治理委员会、薪 员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
任召集人，审计委员会的召集人为会计 委员会的召集人为会计专业人士，审计委
专业人士。董事会负责制定专门委员会 员会成员应当为不在公司担任高级管理
工作规程，规范专门委员会的运作。 人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司应对交易事 第一百一十八条 董事会应当确定对
项建立严格的审查和决策程序。重大项 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
目应当组织有关专家、专业人士进行评 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
审，经董事会下设的专业委员会出具报 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
告后提交董事会审议，并报股东大会批 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
准。 员进行评审，并报股东大会批准。
21 本章程所称“交易”，适用于上海证 公司发生的交易(提供担保、财务资
券交易所《股票上市规则》第 9.1 条的 助除外)达到下列标准之一的，应当提交
规定。 董事会审议：
公司关于交易的审议程序、审批权 （一）交易涉及的资产总额（同时存
限按如下规定执行： 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）公司发生的交易（公司受赠 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
10
序号 原条款 修订后条款
现金资产除外）达到上海证券交易所《股 （二）交易标的（如股权）涉及的资
票上市规则》第 9.3 条规定标准之一的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以
应当提交股东大会审批。 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（二）公司“购买或出售资产”，在 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
连续十二个月内累计计算，达到最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
期经审计总资产 30％的，应当提交股东 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
大会审议，并经出席会议的股东所持表 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
决权的三分之二以上通过。 元；
（三）公司与关联自然人发生的交 （四）交易产生的利润占公司最近一
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
金额在 30 万元以上的关联交易，与关联 绝对金额超过 100 万元；
法人发生的交易金额在 300 万元以上， （五）交易标的（如股权）在最近一
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 个会计年度相关的营业收入占公司最近
0.5％以上的关联交易，应当经董事会审 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
批。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司与关联人发生的交易（公司获 （六）交易标的（如股权）在最近一
赠现金资产和提供担保除外）金额在 个会计年度相关的净利润占公司最近一
3000 万元以上，且占公司最近一期经审 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 绝对金额超过 100 万元。
应将该交易提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（四）公司对外担保（包括对控股 绝对值计算。
子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股
东大会审议。
2、适用上海证券交易所《股票上市
规则》9.10 条规定。
3、董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
4、公司不得为非法人单位或个人提
供担保。
5、公司对被担保对象的资信应进行
充分了解，对信誉度好又有偿债能力的
企业方可提供担保。
6、公司为非控股子公司提供担保
时，应当要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
7、公司董事会或股东大会审议批准
的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
8、公司独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独
11
序号 原条款 修订后条款
立意见。
9、公司控股子公司的对外担保，比
照本条规定执行。公司控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后及时通
知公司履行有关信息披露义务。
10、对于已实施的担保事项，出现
以下情形之一时，公司应当及时向董事
会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其
他严重影响还款能力情形的。
11、股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第一百一十九条 公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会决
议：
（一）与关联自然人发生的交易金额
22 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百二十条 董事长不能履行职 第一百二十二条 董事长不能履行职
23 务或者不履行职务的，由二分之一以上 务或者不履行职务的，由半数以上的董事
的董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表 第一百二十四条 代表十分之一以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、三分之一以上董事或者监
可以提议召开董事会临时会议。董事长 事会、全体独立董事过半数同意，可以提
24 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 公司设经理 1 名， 第一百三十三条 公司设 总经 理 一
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
25 公司按照市场化选聘、契约化管理、 公司按照市场化选聘、契约化管理、
差异化薪酬、市场化退出原则在经营层 差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推
推行职业经理人制度，规范经营层成员 行职业经理人制度，规范经营层成员任期
任期管理、科学确定契约目标、刚性兑 管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、
现薪酬、严格考核退出。 严格考核退出。
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序号 原条款 修订后条款
第一百四十条 上市公司设董事会 第一百四十二条 公司 设董事 会 秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
26 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理，办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
第一百五十二条 公司设监事会。监 第一百五十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一 事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
产生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
议；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务或者不履行职
27 行职务的，由半数以上监事共同推举一 务的，由半数以上监事共同推举一名监事
名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会中两名监事由 股东代表出 监事会中两名监事由股东代表出任，
任，由股东大会选举和罢免，一名监事 由股东大会选举和罢免，另一名监事由公
由公司职工代表出任，由公司职工通过 司职工代表出任，由公司职工通过职工代
职工代表大会选举和罢免。 表大会选举和罢免。
第一百五十三条 监事会行使下列 第一百五十五条 监事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》相关规定，对
一条的规定，对董事、高级管理人员提 董事、高级管理人员提起诉讼；
28 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
第一百六十三条 公司股东大会对 第一百六十五条 公司股东大会对利
利润分配方案做出决议后，董事会须在 润分配方案做出决议后，或公司董事会根
29 股东大会召开后两个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政 第一百六十六条 公司利润分配政策
策为： 为：
…… ……
2、现金分红差异化政策： 2、现金分红差异化政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
30 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
水平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
素，区分下列情形，并按照公司章程规 安排和投资者回报等因素，区分下列情
定的程序进行现金分红： 形，并按照公司章程规定的程序进行现金
…… 分红：
……
第二百〇一条 释义 第二百〇三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份 (一) 控股股东，是指其持有的股份
31 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额百分之五十以上的股东；
份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
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序号 原条款 修订后条款
持有的股份所享有的表决权已足以对股依其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司 (二) 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其的股东，但通过投资关系、协议或者其他
他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、监事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他关
的其他关系。但是，国家控股的企业之系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
间不仅因为同受国家控股而具有关联关同受国家控股而具有关联关系。
系。 （四）本条所称“交易”、“关联交易”、
“关联方”等均依据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
（五）本章程中的指标计算标准按照
《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定执行。
第二百零七条 本章程自发布之日 第二百〇九条 本章程自公司股东大
32 起施行。修改亦同。 会批准后生效。修改亦同。
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等
作相应调整，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的内容最终以
工商部门核准为准。
本议案尚需提请股东大会审议批准，且应当由出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，并授权经营层根据本次修订内容办理
工商变更登记等具体事宜。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日
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