天津百利特精电气股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会资料




       二〇二四年九月




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                           目       录
2024 年第一次临时股东大会议程 ............................... 3
议案一：关于放弃参股公司股权优先购买权的议案 ................ 4
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ............ 7




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             2024 年第一次临时股东大会议程
    天津百利特精电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会采取
现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。本
次会议由董事长杨川先生主持。现场会议召开时间为：2024 年 9 月 13
日下午 14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    现场会议议程如下：
    一、 现场会议开始
    （一）主持人宣布会议开始。
    （二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介
绍出席人员及列席人员。
    （三）推举现场表决计票人、监票人。
    （四）审议以下议案，并就议案相关内容进行交流问答。
    非累计投票议案：
    1.关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
    2.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
    （五）股东对各项议案投票表决。
    二、 现场会议休会
    上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。
    三、 现场会议复会
    （一）宣布表决结果及决议。
    （二）律师宣读法律意见书。
    （三）履行签字程序。
    主持人宣布会议结束。


                                天津百利特精电气股份有限公司
                                      二〇二四年九月十三日



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议案一：
        关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
各位股东、股东代表：
    公司参股公司天津市特变电工变压器有限公司（以下简称“天变公
司”）控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）拟将其
所持有的天变公司 55.00%股权划转至其全资子公司特变电工电气装备集
团有限公司（以下简称“电气装备集团”），公司拟放弃行使相关股权的
优先购买权，具体情况如下：
    一、交易概述
    天变公司为公司持有 45.00%股权的参股公司，特变电工持有其
55.00%股权。特变电工拟将其所持有的天变公司 55.00%股权按照截至
2023 年 12 月 31 日的账面净值划转至其全资子公司电气装备集团，并征
询公司是否对该部分股权行使优先购买权。基于公司整体规划以及天变
公司未来发展考虑，公司拟放弃行使上述股权的优先购买权。本次放弃
优先购买权后，公司持有天变公司的股权比例不变。
    二、交易双方基本情况
    （一）划转方基本情况
    公司名称：特变电工股份有限公司
    注册资本：505,271.0023 万元人民币
    注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
    成立日期：1993 年 2 月 26 日
    法定代表人：张新
    主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器
材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售
等。
    （二）划入方基本情况
    公司名称：特变电工电气装备集团有限公司
    注册资本：20,000 万元人民币
    注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 301
室
    成立日期：2024 年 4 月 1 日
    法定代表人：种衍民


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    主营业务：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；
建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
    三、划转标的基本情况
    公司名称：天津市特变电工变压器有限公司
    注册资本：24,350 万元人民币
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交
口
    成立日期：1999 年 7 月 28 日
    法定代表人：潘高峰
    主营业务：干式变压器的设计、制造、销售等。
    天变公司主要财务指标（经审计）如下：
                                                                    单位：万元
    项   目     2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 年 31 日
    总资产             207,117.89               198,703.37            169,317.29
    净资产              75,865.81                72,676.74             65,998.58
    项   目     2024 年 1 月至 3 月 2023 年 1 月至 12 月 2022 年 1 月至 12 月
   营业收入             12,985.40               185,880.64            128,921.57
    净利润               2,421.11                 8,239.37              5,247.69

    本次划转前天变公司股权结构如下：




   本次划转后天变公司股权结构如下：




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    四、本次放弃优先购买权的原因及对公司的影响
    基于公司整体规划以及天变公司未来发展考虑，公司拟放弃行使标
的股权的优先购买权。放弃优先购买权后，公司对天变公司的持股比例
不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司持续经营能力、损益及资
产状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
   本议案已经董事会八届二十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。


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议案二：
       关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东、股东代表：
     为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号              原条款                           拟修订条款
           第一百〇四条 董事由股东大        第一百〇四条 董事由股东大会选
       会选举或者更换，并可在任期届满   举或者更换，并可在任期届满前由股东
       前由股东大会解除其职务。董事任   大会解除其职务。董事任期三年，任期
       期三年，任期届满可连选连任。     届满可连选连任。
           ……                             ……
           董事可以由总经理或者其他         董事可以由总经理或者其他高级
 1     高级管理人员兼任，但兼任总经理   管理人员兼任，也可以有一名职工代表
       或者其他高级管理人员职务的董     担任董事,但兼任总经理或者其他高级
       事以及由职工代表担任的董事，总   管理人员职务的董事以及由职工代表
       计不得超过公司董事总数的二分     担任的董事，总计不得超过公司董事总
       之一。                           数的二分之一。
                                            职工代表董事由公司职工通过职
                                        工代表大会选举和罢免。
     除上述第一百〇四条外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后
的内容最终以工商部门核准为准。修订后的全文详见公司于 2024 年 8 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精
电气股份有限公司公司章程》。
     本议案已经董事会八届二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并授权
经营层根据本次修订内容办理工商变更登记等具体事宜。



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