北京中伦文德（天 津）律师事务 所法律意见书
北京中伦文德（天 津）律师事务 所法律意见书




                                                                   中国|天津市南开区金融街中心融汇广场 A 座 38 层
                                                                   TEL：86-22- 58580758       FAX： 86-22-58580759
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                                                                   TEL：022-65833828




                                             北京中伦文德（天津）律师事务所

                                                            关于

                                              天津百利特精电气股份有限公司

                                              2024 年第一次临时股东大会的

                                                       法律意见书




                                                       2024 年 9 月 13 日
北京中伦文德（天津）律师事务所                    法律意见书




         北京中伦文德（天津）律师事务所
                                    关于
           天津百利特精电气股份有限公司
             2024 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：天津百利特精电气股份有限公司

      北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天
津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2024 年 9 月 13 日召开的
2024 年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

      在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大
会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出
席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程
序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：

      一、本次股东大会的召集和召开程序

      根据百利电气董事会八届二十八次会议决议，公司董事会于 20
24 年 8 月 26 日审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大
会的议案》，决定于 2024 年 9 月 13 日召开公司 2024 年第一次临时
股东大会，并于 2024 年 8 月 28 日以公告形式在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上公告
了《天津百利特精电气股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载
明：

      （一）会议召集人：公司董事会

      （二）会议召开的日期、时间

      1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 14:00

      2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日 9:15—9:25，9:30—11:3
0，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投
票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日 09:15-15:00。

      （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

      （四）会议地点：天津市西青经济开发区民和道 12 号。

      经审查，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，符合《公司章程》的有关规定。

      二、出席本次股东大会人员的资格
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      （一）公司的股东及股东授权代表

      根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024
年 9 月 6 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

      出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 288 人，代表公司
有表决权股份 638,035,258 股，占公司股份总数的 58.6572%。其中，
现场出席的股东及股东授权代表共 3 人，代表公司有表决权股份 63
0,039,312 股，占公司股份总数的 57.9221%；通过网络投票系统进
行投票表决的股东共计 285 人，代表公司有表决权股份 7,995,946
股，占公司股份总数的 0.7351%。

      经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相
关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章
程》的有关规定。

      （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

      除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次
股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东
大会的合法资格。

      三、本次股东大会的提案

      根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案
为：

      1、关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
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      2、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

      经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事
项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案
内容进行变更的情形。

      四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

      本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定进行。

      （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案
进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、
验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

      （二）通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，且
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

      （三）为保护中小投资者利益，本次股东大会议案 1、2 采用中
小投资者单独计票。

      最终表决结果如下：

      1、关于放弃参股公司股权优先购买权的议案

      同意 634,163,303 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
99.3931%；

      反对 3,107,855 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 0.
4870%；

      弃权 764,100 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 0.11
99%。

      其中，中小股东同意 54,556,433 股，占出席会议中小股东所持
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表决权股份总数 93.3731%；反对 3,107,855 股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数 5.3190%；弃权 764,100 股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数 1.3079%。

      2、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

      同意 634,516,578 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
99.4485%；

      反对 2,711,180 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 0.
4249%；

      弃权 807,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 0.12
66%。

      其中，中小股东同意 54,909,708 股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数 93.9777%；反对 2,711,180 股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数 4.6401%；弃权 807,500 股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数 1.3822%。

      本次股东大会审议通过了上述议案。本所及经办律师认为，公
司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

      五、结论意见

      综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结
果相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会决议合法有效。
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（本页无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百
利特精电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》
之签字盖章页）




                                 北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）




                                             负责人：温志胜




                                            经办律师：黄冀蒙、王西巧仙




                                               2024 年 9 月 13 日