风神股份：风神轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-23
风神轮胎股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 二四年三月二十三日
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的
有关规定，制定参会须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报
告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报
告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问
题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票
由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行
使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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风神轮胎股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月3日
二、会议议程
1、听取议案
序号 议案 备注
关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协
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议》暨关联交易的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2024年3月23日
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议案一
关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》暨
关联交易的议案
各位股东：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与 Pirelli Tyre S.p.A，
（以下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与
Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有
技术分许可协议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于 2016 年 7 月
15 日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍
耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司 2019
年第一次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订
并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》（与原协议合称为
“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更为 PTN 并签署《技
术协助协议》。
根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司
拟与倍耐力签署《终止协议》，自 2024 年 1 月 1 日起终止《许可协议》，《许可协
议》终止之后，《技术协助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与 PTN 已签署许可
协议，倍耐力向 PTN 授予专有技术和专利项下的特定许可，公司拟与 PTN 签署
《专利和专有技术分许可协议》，由 PTN 向公司分许可倍耐力的专利和专有技术。
公司与倍耐力、PTN 的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简
称“中国中化”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，
关联股东均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表
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了独立意见；本次交易尚需各方履行内部程序批准。
二、关联方介绍
2015 年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli & C. S.p.A.（下称“倍
耐力集团”）原控股股东 Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团 100%股份并退市，中
国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港 SPV 公司间接控制倍耐力
集团 65%的普通股股份并实现控股。2017 年，倍耐力集团在意大利重新上市，目
前中国橡胶间接控制倍耐力集团 37.01%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成
立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160 多个国家，
拥有 19 家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车轮胎供应
商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
本次交易对方倍耐力成立于 1983 年，是根据意大利法律成立的公司，注册地
位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
本次交易对方 PTN 公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家
总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力
授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分
布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球 160 多个国家。
三、《终止协议》的主要内容
风神股份与倍耐力同意自 2024 年 1 月 1 日起终止《许可协议》，《终止协议》
经风神股份股东大会批准后生效。
四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容
1、专利和专有技术许可
在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN 授予风神股份获取和使用
倍耐力专利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改
进、修改、完善、升级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产
品；（III）在特定区域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐
力信息”指倍耐力拥有或控制的任何形式的技术产品和工艺信息。
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2、许可使用费
《专利和专有技术分许可协议》协议中，对风神股份应向 PTN 支付的许可使
用费约定如下表：
年度 收费标准 上限
2024-2025 年度净销售额的 1%或 450 万欧元中的较高者 700 万欧元
2026-2027 年度净销售额的 1%或 330 万欧元中的较高者 500 万欧元
2028 年度净销售额的 1%或 200 万欧元中的较高者 500 万欧元
“净销售额”指风神股份及其关联方向第三方净销售额。
“关联方”指直接或间接持有其至少 50%的有表决权的股份的子公司。
3、协议期限
《专利和专有技术分许可协议》的期限为自 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
31 日持续有效，且不默示延期。
五、关联交易目的及影响
近年来，公司不断加强自身研发能力建设，通过自主创新、技术引进和“产
学研”相结合等多种方式，科技创新能力和技术研发水平不断增强。本次关联交
易系各方根据相关协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务发展的需要和
整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联股东均回避
表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规
定。
六、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
本次关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，
符合公司生产经营和持续发展的需要。本次关联交易作价公允，不会对公司财务
状况和经营成果造成重大影响。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要
业务不会因该关联交易而对其形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
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请审议。
风神轮胎股份有限公司
2024 年 3 月 23 日
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