证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二〇二四年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编
制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册
决定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得公司 2023 年年度股东大
会授权，分别于 2024 年 10 月 21 日和 2024 年 12 月 19 日经公司第九届董事会第二次会
议和第九届董事会第四次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限
公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公
司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基
金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，所有发行对象均以人民币现金方式并以同
一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律法规规定的特定投资者。
3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 53,003,533 股，不超过本次发行
前公司股本总数的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产
20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调
整的，则本次发行股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 10 日）。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最
近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股
票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关
规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,000 万元，扣除
发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 30,000.00
合计 146,369.08 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
4
自筹资金解决。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》 （国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补
被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，
详情参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回
报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61
号）的相关规定，公司于2024年10月21日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了
《风神轮胎股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及
执行情况”。
10、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股
票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不
符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风
险。
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目 录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行方案概要 ...................................................................................................... 9
一、发行人基本情况........................................................................................................ 9
二、本次发行的背景和目的............................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司关系...................................................................................... 11
四、本次发行方案概要.................................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 15
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................................ 16
一、合同主体和签订时间.............................................................................................. 16
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付.......................................... 16
三、限售期...................................................................................................................... 18
四、协议生效、有效期及终止...................................................................................... 18
五、违约责任.................................................................................................................. 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 20
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.................................................. 20
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响.................................. 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.............................................................. 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 26
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
6
交易及同业竞争变化情况.............................................................................................. 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 26
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 27
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 30
一、公司章程规定的利润分配政策.............................................................................. 30
二、公司最近三年及一期现金分红及未分配利润使用情况...................................... 32
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划 ................................................... 33
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................................ 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................................... 36
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................................... 38
三、本次发行的必要性和合理性.................................................................................. 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...................................................... 40
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...................................................... 42
7
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市公司/风神
指 风神轮胎股份有限公司
股份
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，风神股份的控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，中国化工的控股股东
中化资产 指 中国化工资产管理有限公司，风神股份的股东之一
本次发行/本次向特定对象发行/本 风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象
指
次以简易程序向特定对象发行股票 发行股票的行为
风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象
本预案 指
发行股票预案（修订稿）
《公司章程》 指 《风神轮胎股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
股东大会 指 风神轮胎股份有限公司股东大会
董事会 指 风神轮胎股份有限公司董事会
监事会 指 风神轮胎股份有限公司监事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
报告期各期末 指
31 日、2024 年 9 月 30 日
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
巨胎/工程巨胎/巨型工程子午胎/巨
型工程子午线轮胎/巨型子午胎/全 指 尺寸在 49 吋及以上的全钢子午线工程用轮胎
钢巨型工程子午线轮胎
《风神轮胎股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股
《规划》 指
东回报规划》
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能
出现尾数不符的情况。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
法定代表人 王建军
注册资本 72,945.0871 万元
股票简称 风神股份
股票代码 600469
成立日期 1998 年 12 月 1 日
注册地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
办公地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 86-391-3999080
传真 86-391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生
产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务
和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来
经营范围
件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料
销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业
管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，巨型工程子午线轮胎由于技术
难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特
异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市
场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业
中属于快速发展的新兴产业。
公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子
午胎，产品尺寸均在 49 吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的鼓励
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类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次
发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
2、高性能巨型工程子午胎市场前景广阔
工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿
命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的巨型工程子
午胎供不应求，与行业趋势保持一致。
巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常
运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球
采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎
市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全
钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市
场规模较大，未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售
制裁的影响较小，上市公司等国内轮胎厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
3、巨型工程子午胎国产化进程加速
由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球
全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较
大的市场份额。
近年来，以上市公司为代表的国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投
入及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补
了我国巨胎研发及制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩
大了市场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生
产的矿山机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿山机械主
机厂商对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国
产化进程。
在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，
扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响
10
力。
（二）本次发行的目的
1、提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力
报告期内，公司巨型工程子午胎处于供不应求的状态，订单生产满足率较低，现
有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正
在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产
能，快速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产
品，旨在利用近年来开发并成功应用的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产
能，缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市
场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。
2、优化资产负债结构，增强公司资金实力
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增
长。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来
的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而
进一步改善公司的资产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确
定性，为公司持续高质量发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公
司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公
司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基
金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。所有发行对象均以人民币现金方式并以同
一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律法规规定的特定投资者。
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交
易。
本次发行的发行对象中不包括公司和本次发行联席主承销商的控股股东、实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在前述
机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象与公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的
安排，亦未接受公司及前述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或补偿。发行
对象的认购资金来源符合相关法律法规的规定。本次发行的发行对象均已作出承诺。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公
司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公
司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基
金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，所有发行对象均以人民币现金方式并以同
一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律法规规定的特定投资者。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 10 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近
一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
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送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 53,003,533 股，不超过本次发行前
公司股本总数的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产
20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，
则本次发行股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票
限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规
定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
13
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,000 万元，扣除发
行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟以募集资金投入总额
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 30,000.00
合计 146,369.08 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自 2023 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年
度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公
14
司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公
司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基
金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。本次发行对象在本次发行前后与公司均不
存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55 万股股份，占发行人总股
本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，
直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的实际控制人。
本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
公司 2023 年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
本次发行相关事项已经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意，已经公司第
九届董事会第二次会议审议通过。
本次发行具体方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票经中国证监会作出同意注册的决定。
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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
2024 年 12 月 18 日，公司分别与诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限
公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球
基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资
本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私
募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国签署了附生效条件的股份认购
协议（以下简称“股份认购协议”），上述协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
股份发行方（甲方）：风神轮胎股份有限公司
股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国
泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理
有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有
限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投
资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国
签订时间：2024 年 12 月 18 日
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付
（一）认购价格
根据本次发行竞价情况，按照本次发行认购邀请书的约定，确定本次发行价格为
5.66 元/股。
（二）认购数量
本次发行具体获配情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 17,137,809 96,999,998.94
2 华安证券资产管理有限公司 4,310,954 24,399,999.64
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序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
3 国泰基金管理有限公司 4,151,943 23,499,997.38
4 财通基金管理有限公司 2,844,522 16,099,994.52
5 宋文光 2,791,519 15,799,997.54
6 UBS AG 2,650,176 14,999,996.16
7 兴证全球基金管理有限公司 2,614,840 14,799,994.40
8 李树明 2,190,820 12,400,041.20
9 苏继德 1,943,462 10,999,994.92
10 西藏星瑞企业管理服务有限公司 1,766,784 9,999,997.44
11 河北国控资本管理有限公司 1,766,784 9,999,997.44
12 国信证券股份有限公司 1,766,784 9,999,997.44
银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资
13 1,766,784 9,999,997.44
基金合伙企业（有限合伙）
湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选 35 号私
14 1,766,784 9,999,997.44
募证券投资基金
15 东海基金管理有限责任公司 1,766,784 9,999,997.44
16 董卫国 1,766,784 9,999,997.44
合计 53,003,533 299,999,996.78
若本次发行募集资金总额因监管政策变化、发行注册文件的要求或其他原因下
调，则风神股份本次发行的股份数量将做相应调减，乙方认购本次发行股票的认购数
量、认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式支付本次发行的认购资金。
（四）认购价款的支付
股份认购协议生效后，甲方和联席主承销商将向乙方发出《风神轮胎股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），乙方
应当按《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行的联席主承销商指定的账户足额
支付股份认购协议约定的认购款项（如已缴纳认购保证金，则支付扣除认购保证金后
的认购款项）。
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三、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行新增股票上市之日起 6 个月不得转
让，锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期限内，
由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述
约定。
乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购
的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、协议生效、有效期及终止
1、股份认购协议经甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得风神股份2023年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册。
2、协议生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为股份认购协议的生效日。
协议生效条件无法满足时，协议不生效。
3、出现以下情形时股份认购协议终止，双方均不负法律责任。
（1）股份认购协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本次发行未经风神股份2023年年度股东大会授权的董事会审议通过，和/或
未获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；
（3）股份认购协议约定之有效期届满；
（4）发行人本次发行失败；
（5）股份认购协议履行过程中出现不可抗力因素且经双方努力后本次发行工作仍
无法完成。
若股份认购协议依据上述第（2）（3）（4）（5）项约定终止，双方应恢复原
状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事
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宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。
五、违约责任
1、股份认购协议生效后，如乙方不能在《缴款通知书》规定的支付时间内向甲方
支付全部认购款项，则乙方构成违约，乙方已缴纳的认购保证金不予退还并归甲方所
有（如乙方未缴纳认购保证金的，乙方应当在《缴款通知书》规定的支付时间届满后5
日内向甲方一次性支付违约金，违约金金额为乙方所承诺认购款总金额的10%），此
时甲方有权视为乙方放弃认购，并有权取消乙方的认购资格；甲方和联席主承销商亦
有权将乙方的违约情况报送中国证监会、上海证券交易所或其他监管机构。
2、任何一方违反其在股份认购协议项下的义务或者违反其在股份认购协议中作出
的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在股份认购协议中所作的声明、陈述、
承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致
使股份认购协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方
的要求采取补救措施及/或承担责任并赔偿给另一方造成的全部经济损失（包括另一方
为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、
财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
3、股份认购协议项下约定之本次发行事项如未获得风神股份年度股东大会授权的
董事会审议通过和/或上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，均不构成风神
股份违约，风神股份无需承担违约责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 30,000.00
合计 146,369.08 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本项目实施主体为公司本部，实施地点为河南省焦作市中站区丰收路，于公司已
有土地和厂区予以建设。本次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现
有厂房、设备及公用工程设施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨
胎成型硫化车间，新购巨胎成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目
建成后并全面达产后，将实现年新增约2万条巨型工程子午胎的产能。
本项目总投资额为 146,369.08 万元，拟使用募集资金 30,000 万元，本次资金投入
的具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金金额 投资金额占比
1 建设投资 114,169.24 30,000.00 100.00%
1.1 设备购置费 89,130.19 23,420.54 78.07%
1.2 设备安装费 2,270.89 596.72 1.99%
1.3 建筑材料费 4,129.57 1,085.12 3.62%
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序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金金额 投资金额占比
1.4 建筑工程费 14,448.51 3,796.60 12.66%
1.5 其他工程费 4,190.08 1,101.02 3.67%
2 预备费 6,850.15 - -
3 建设期利息支出 2,288.89 - -
4 铺底流动资金 23,060.80 - -
合计 146,369.08 30,000.00 100.00%
（二）项目建设的必要性
1、优化产品结构，增强公司核心竞争力
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于
技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、
固特异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全
钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。
本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，
将大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，
提高公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。
2、快速提升产能，满足市场需求和客户需求
充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额
的前提和基础。公司巨型工程子午胎供不应求，难以满足未来发展的需要。公司有必
要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工程子午胎产能并增加市场份
额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司的
长期可持续发展。
（三）项目建设的可行性
1、项目符合国家产业政策支持发展方向
2023 年 12 月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司本
次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品
尺寸全部在 49 吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的鼓励类“十一、
石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发行的募投
21
项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
2、工程子午胎市场需求广阔，项目产能消化具备充分的市场需求
由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使
用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主
要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工
程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重
型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研
究报告预测数据，预计 2026 年全球全钢巨胎的产量将达到 33.8 万条。总体来看，巨型
工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售
制裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
3、公司销售规模持续增长，营销网络完善，具备有效的产能消化能力
公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从
2021 年的约 1,500 条，增长至 2023 年的超 4,500 条，年复合增长率近 80%，且占总营
业收入的比例不断提升。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速
及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产
能消化具备有效的保障。
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分 6 大营
销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往
140 多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本
土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专
业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主
要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械
生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增
量销售，消化新增产能，实现规模增长。
4、公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异
公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工
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大学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业
领先水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备 49-63 吋全轮辋尺寸
产品自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子
午线轮胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优
异，产品销售规模逐年扩大且供不应求。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先
进的生产技术和管理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。
（四）项目预期收益
项目建设期 2 年，投产后第 1-3 年产能不断提升，投产率分别为 30%、60%、
80%，预计投产后第 4 年达到 100%满负荷生产。项目达产并进入稳定运营期后，预计
年营业收入约为 15.63 亿元，项目内部收益率（所得税后）有望超过 22%。
（五）项目的用地取得情况
项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，均在公司已有土地上建设，不涉及
新增用地。公司已取得了焦作市国土自然局出具的不动产权证书豫（2024）焦作市不
动产权第 0015051 号。
（六）项目审批情况
本项目已经于 2023 年 11 月 13 日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目
代码为 2311-410803-04-02-336040 的备案证明；于 2024 年 3 月 13 日取得了河南省发展
和改革委员会出具的豫发改审批（2024）61 号节能审查批复；于 2024 年 4 月 19 日取
得了焦作市生态环境局出具的焦环审（2024）4 号环境影响评价批复。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司
本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于
缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增
强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有
利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步
增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，
本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公
司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项
目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务
摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经
营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康
发展，有利于公司的长远发展。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金
将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的
现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的
现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家
产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的
顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于提升公司综合竞争力和盈利能力，优
化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。因此，
本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要生产“风神” “风力” “河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客
车、工程机械车轮胎等工业轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展
开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利
于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。
本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次
发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一
定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行
结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55 万股股份，占发行人总股
本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，
直接持有公司 1.51%股份；公司实际控制人为国务院国资委。
本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管
人员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义
务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下
降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化
公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良
好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目
经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。
但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有
利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进
而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金
将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的
现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的
现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产
生上述情形。
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公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保
广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，
公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量
增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策及市场风险
1、国际政治经济变动风险
近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链
面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱
增。报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通
胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，
由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。
2、国际贸易壁垒提升风险
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开
始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。
2021 年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁
定结果，变相的增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸
易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）募投项目相关风险
1、新增产能无法完全消化的风险
本次向特定对象发行部分募集资金将用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项
目”的建设。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可
行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，若发生市场环境突变、行业竞争
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加剧、产业政策发生重大不利变化、客户开发情况不及预期等不利因素，公司新增产
能是否可以被及时顺利消化具有不确定性。
2、募投项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快
速增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。
尽管发行人对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但受宏观经
济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，募投项目仍可能存在因未能按期
建设完成、或实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测
存在差异而导致不能产生预期收益的风险。
（三）财务风险
1、原材料价格波动风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易
政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡
胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端
过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的
主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经
营业绩有较大影响。同时，能源价格仍然处于高位运行，对公司成本产生较大影响。
2、汇率波动风险
报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 36.43%、53.96%、
47.77%和 47.45%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-531.55 万元、2,468.29 万元、
1,320.61 万元和-1,183.21 万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民
币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，
使得公司面临汇率波动风险。
3、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 64.21%、59.29%、54.91%、54.74%，处于
较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着
公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的
压力。
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（四）本次发行股票的相关风险
1、审批风险
本次发行已获得公司2023年年度股东大会授权并经董事会审议通过具体发行方
案，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或
同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司的股本及净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目的
建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因
此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，
可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，存在短期内
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状
况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，
规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同
时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复
杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在
导致投资者遭受投资损失的风险。
4、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额
募集资金的风险。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年（2024年-2026年）股东回报规
划》，公司的利润分配政策如下：
“第一八二条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持
续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
（二）公司的利润分配政策
1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股
利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进
行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东大
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
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重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；
（2）其他经股东大会认可的情形。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提
出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨
论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
31
求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取
中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。
（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分
配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
公司的现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分
配。”
二、公司最近三年及一期现金分红及未分配利润使用情况
报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红（含税） 8,753.41 12,400.66 3,647.25 1,458.90
归属于母公司所有者的净利润 27,581.35 34,885.54 8,452.14 -10,902.49
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 31.74% 35.55% 43.15% -
最近三年及一期累计现金分红额 26,260.22
最近三年累计现金分红额 17,506.81
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 10,811.73
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
161.92%
所有者的年均净利润
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公司最近三年累计现金分红额为 17,506.81 万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 10,811.73 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
母公司所有者的年均净利润的比例为 161.92%，公司现金分红比符合《公司章程》、
相关法律法规的要求。
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2023]61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司制定了本次《规划》，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者
科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公
司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，
权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充
分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，优先考虑以现金
分红为主的利润分配原则。
（二）公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的具体情况
1、公司按照《公司章程》的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式
分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司
一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度
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股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
2、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20,000 万元；
（2）其他经股东大会认可的情形。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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（三）利润分配的相关决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合《公司章程》的规定和公司实际情况
提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分
讨论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整机制
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取
中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。
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第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次以
简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次发行预计于 2025 年 1 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发
行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 729,450,871
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
3、假设本次发行股份数量为 53,003,533 股，最终以经中国证监会同意注册并实际
发行的数量为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；
5、2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 34,885.54 万元和 32,974.31 万元；
6、假设 2024 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与 2023 年持平；假设 2025 年归属于上市公司股东的净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与 2024 年持平、较 2024 年增
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长 10%、较 2024 年增长 20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，
不代表公司对 2024 年、2025 年经营情况及趋势的判断）；
7、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之
外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
2023 年度/ 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 729,450,871 729,450,871 729,450,871 782,454,404
情景一：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东的
34,885.54 34,885.54 34,885.54 34,885.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,974.31 32,974.31 32,974.31 32,974.31
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.48 0.45
基本每股收益（元）
0.45 0.45 0.45 0.42
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.48 0.45
稀释每股收益（元）
0.45 0.45 0.45 0.42
（扣非后）
情景二：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的
34,885.54 34,885.54 38,374.09 38,374.09
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,974.31 32,974.31 36,271.74 36,271.74
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.53 0.49
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2023 年度/ 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元）
0.45 0.45 0.50 0.47
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.53 0.49
稀释每股收益（元）
0.45 0.45 0.50 0.47
（扣非后）
情景三：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的
34,885.54 34,885.54 41,862.65 41,862.65
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,974.31 32,974.31 39,569.17 39,569.17
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.57 0.54
基本每股收益（元）
0.45 0.45 0.54 0.51
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.57 0.54
稀释每股收益（元）
0.45 0.45 0.54 0.51
（扣非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期
收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股
收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有
利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本
预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
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资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡
客车、工程机械车轮胎等工业轮胎，产品畅销全球 140 多个国家和地区。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务
展开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的
需求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展
方向，有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管
理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定
了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立
了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进
一步提升现有业务的技术水平。
2、技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术
和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术
创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至
2024 年 9 月末，公司及其下属子公司拥有专利共 362 项，主持和参与制定国家标准 94
项。
研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎
企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程
推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制
质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型
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以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优
势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研
究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此
基础上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束
层及基于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、
TKPH）提供了技术支撑。
3、市场储备
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海
外划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市
场，产品销往 140 多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建
本土化的销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方
案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展
配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争
取与世界巨头工程机械厂商的合作。
在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水
平，产品性能达到国际顶级品牌的 85%以上、超过国产品牌 10%以上，产品质量和市
场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美
市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优
势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团
队积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的
资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本
公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展
能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
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（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理
与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和
《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集
资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，募集资金投资项
目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项
目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使
用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金
使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动
人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经
制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将
严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
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进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东中国化工橡胶有限公司及间接控股股东中国中化控股有限责任公司对
本次发行摊薄即期回报的承诺
中国化工橡胶有限公司作为公司的控股股东、中国中化控股有限责任公司作为公
司的间接控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回
报采取填补措施的事项承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规
定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有
效的实施；
3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行
上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊
薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和
全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围
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内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂
钩；
7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给
公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
43
（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案（修订稿）》之签章页）
风神轮胎股份有限公司
2024 年 12 月 20 日
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