北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 1991 号
二〇二四年五月
北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 1991 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）
现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序
和表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法
律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、
准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应法律责任。
1
法律意见书
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原
件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》。本次会议经公司第八届董事会第十七次会议决议同
意召开，由董事会召集。
2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站上公告了《凌云工业股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会
于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，《股东大会通知》载明了本次会
议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的
股东股权登记日及登记方法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事
项。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2024 年 5 月
21 日。
本次会议的现场会议于 2024 年 5 月 24 日在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有
限公司会议室召开。
本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2
法律意见书
综上所述，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
根据公司于 2024 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所网站上的《股东大会通知》，
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为：董事会召集本次股东大会符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 4 名，代表有表决权的
股份数共计 301,135,314 股，占公司有表决权的股份总数的 32.0184%；根据上证所信息
网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决
的股东（包括股东代理人）共计 72 名，代表有表决权股数共计 348,970,843 股，占公司
有表决权股份总数的 37.1044%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人
员以及本所律师。
根据出席本次会议现场会议的授权委托书、相关股东身份证明文件、截至本次会议
股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均
持有出席会议的合法证明；通过网络投票系统进行表决的股东，由上证所信息网络有限
公司验证其股东资格。
本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
3
法律意见书
经验证，本次会议履行了以下表决程序：
1、本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的提案以记名投票方式进行了
表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。
2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投
票的投票总数的统计结果。
3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会
未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就《股东大会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，每项议案的
表决结果如下：
1、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
4
法律意见书
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《2023 年度利润分配方案》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
5
法律意见书
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过了《2023 年年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过了《2024 年度财务预算报告》
该议案的表决结果为：341,709,351 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 97.9191%；7,261,492 股反对，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 2.0809%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：46,617,249 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 86.5225%；7,261,492 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权
股份总数的 13.4775%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
8、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计
情况的议案》
该议案的表决结果为：48,853,865 股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 90.6737%；5,024,876 股反对，占出席本次会议的非关联
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 9.3263%；0 股弃权，占出席本次会议的非
关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
6
法律意见书
其中，中小投资者股东表决结果为：48,853,865 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 90.6737%；5,024,876 股反对，占参加会议非关联中小投资者
有表决权股份总数的 9.3263%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份
总数的 0%。
9、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于向北方凌云工业集团有限公司
及其子公司申请委托贷款额度的议案》
该议案的表决结果为：53,809,541 股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占出席本次会议的非关联股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占出席本次会议的非关联
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
10、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于向中兵国际（香港）有限公
司申请借款额度的议案》
该议案的表决结果为：53,809,541 股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占出席本次会议的非关联股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占出席本次会议的非关联
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
11、审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
7
法律意见书
该议案的表决结果为：341,709,351 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 97.9191%；7,261,492 股反对，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 2.0809%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：46,617,249 股同意，占参加会议的中小投资者
有表决权股份总数的 86.5225%；7,261,492 股反对，占参加会议的中小投资者有表决权
股份总数的 13.4775%；0 股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过了《关于向下属子公司提供担保额度的议案》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
13、审议通过了《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
14、审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的议案》
8
法律意见书
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
15、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年度）的议案》
该议案的表决结果为：348,901,643 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0199%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541 股同意，占参加会议非关联中小投
资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200 股反对，占参加会议非关联中小投资者有表
决权股份总数的 0.1285%；0 股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数
的 0%。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人
员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
9
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2023 年年度
股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 章健
李恩华
2024 年 5 月 24 日
