津药药业股份有限公司
                2023 年度独立董事述职报告

      我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认
真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大
事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将2023年度履行职责情况述职如下：
      一、独立董事的基本情况
      （一）独立董事变动情况
      公司第八届董事会任期于 2023 年 11 月 12 日届满，为进一步完
善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，
公司董事会提前换届选举，我被提名为公司第九届董事会的独立董事
候选人。2023 年 9 月 22 日，经公司 2023 第二次临时股东大会审议
通过，同意选举我为公司第九届董事会独立董事。
      （二）工作履历、专业背景以及兼职情况
      我作为法律领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市
公司独立董事人数专业配置的要求，主要工作履历、专业背景及兼职
情况如下：
      陈喆，女，1976年生人，大学本科。现任公司独立董事，天津翼
扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构
副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任、南开大学
天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中
心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。
      （三）是否存在影响独立性的情况
      作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行
股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
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      （一）2023 年出席会议情况
      2023 年度，我出席了公司召开的 10 次董事会会议和 3 次股东大
会，并按照在董事会专门委员会的职责分别出席了审计委员会召开的
8 次专门会议和薪酬委员会召开的 4 次专门会议。我在董事会召开前
根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资
料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽
责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意
票，没有投反对票和弃权票的情况。
      （二）现场考察和公司配合情况
      2023年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财
务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建
议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行充分地沟通和交流。在
召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，
积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观
审慎的投票表决并发表专业意见。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      2023 年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地
行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
      （一）关联交易情况
      1.日常关联交易情况。我对公司2023年度日常关联交易事项进行
了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关
问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2023年度日常
关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合
相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害
公司及公司全体股东的利益。
      2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2023年度公司及其控
股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技
术开发（委托）合同》。我对公司签署的技术研发项目事项进行了事
前审查。根据交易合同等材料，我认为交易有利于丰富公司产品结构，
增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新品种及
其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂一体化

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的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；审批
程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东
的利益的行为。
      3.股权托管关联交易情况。公司与天津药业集团有限公司签订
《股权托管协议》，本次受托管理天津药业研究院股份有限公司
75.61%的股权的关联交易依法、合规、有效，不会影响公司正常的生
产经营活动，交易价格符合公允、合理的市场原则；本次交易为交易
双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则，关联董事
回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；有
利于加速公司研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制
剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力。
      （二）对外担保及资金占用情况
      按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认
真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，
发表独立意见如下：
      1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的违规关联
方占用资金情况；
      2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：
      公司为控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药
环科”）在天津医药集团财务有限公司申请综合授信 3,500 万元提供
担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，
自 2020 年 3 月 25 日起生效，津药环科以抵押动产形式为本次担保提
供全额反担保，2023 年内已执行完毕。
      我秉承独立、客观、公正的原则及立场，公司为控股子公司提供
担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决
策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
      （三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
      1.董事候选人、高级管理人员提名情况

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      2023 年 9 月 6 日，我对公司董事会提前换届选举的议案发表如
下意见：董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关
董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举徐华先生、郭
珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第
九届董事会非独立董事候选人，选举霍文逊先生、陈喆女士、边泓先
生为公司第九届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式及审议程序合法、有
效。
      2023 年 9 月 22 日，我对公司聘任总经理及其他高级管理人员的
议案发表如下意见：根据被提名聘任的公司总经理及其他高级管理人
员的个人简历及历任工作情况，被提名聘任的高级管理人员具备行使
职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现
有《公司法》第 146 条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的禁止任职的情形，基于独立判断，同意董事会
聘任李书箱先生为公司总经理，刘浩先生、杨晓燕女士为公司副总经
理，朱立延先生为公司首席财务官，王春丽女士为公司董事会秘书。
      2.董事、高级管理人员薪酬情况
      公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履
行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司
对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬
政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
      （四）聘任会计师事务所情况
      公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了关于公司
续聘中审华会计师事务所为2023年财务和内控审计机构的议案，并提
交公司第八届董事会第二十八次会议审议，此议案已经2022年年度股
东大会审议通过。
      （五）现金分红执行情况
      公司2022年利润分配方案经公司第八届董事会第二十八次会议
和2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月11日实施完毕，公
司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执

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行并及时履行了相关披露程序。
      （六）公司及股东承诺履行情况
      根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司
对股东、关联方、收购人以及本公司截至2023年末的承诺事项及其履
行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。
      （七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股
票情况
      根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，
2023年2月及6月我对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁
的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对
象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股；鉴于2022年度公司
层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励
对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退
休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票
26.4万股，以上合计231万股。公司回购注销部分限制性股票及调整
回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股
票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注
销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价
格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
      （八）开展外汇衍生品交易业务的情况
      2023年12月20日公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监
事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。公
司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业

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务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流
程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇
衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实
际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我
同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇衍生品交
易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及
决议有效期内可以循环滚动使用。
      （九）信息披露的执行情况
      2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告4项，临时公告92项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息
披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，
我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的
相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
      （十）计提资产减值准备的情况
      为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企
业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2022
年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三
季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。
      公司子公司天津津药环境科技有限公司负责公司能源供应，其中
冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需
求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。
为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安
全环保风险隐患，公司对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有
的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实
际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于
谨慎性原则，对上述93项固定资产计提固定资产减值准备，
      以上计提资产减值准备事项均符合《企业会计准则》和公司财务
管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决
策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

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      （十一）内部控制的执行情况
      通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部
控制评价报告》的基础上，我认为：公司的内部控制能够涵盖公司层
面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决
策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运
活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内
控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
      （十二）董事会审计委员会及薪酬委员会的运作情况
      报告期内，公司董事会下设的审计委员会与薪酬委员会按照各自
工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中
充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：
      2023年董事会审计委员会召开了八次会议，分别对2022年年报前
期工作和内控工作、业绩预告、计提减值准备、2023年一季报、2023
年半年度报告及2023年三季报、修订工作细则进行了审议。审计委员
会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等
工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和
专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程
中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作
提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。为适应上市公司监管
规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独
立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，对《董事会审计
委员会工作细则》进行修订。
      2023 年董事会薪酬委员会召开了四次会议，回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案进行了审议，回购注销 3
名激励已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12 万股，并提交公司第
八届董事会第二十七次会议审议；对公司董事与高管人员在上一年度
的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了
勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司
规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程
序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、
准确，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议；对回购注销股

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权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的
议案进行了审议，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议，本次
回购注销 108 名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票 204.6 万
股，同时回购注销 8 名激励对象持有的限制性股票 26.4 万股，以上
合计 231 万股；为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公
司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，
结合公司实际情况，对《董事会薪酬委员会工作细则》进行修订。
      四、总体评价和建议
      作为公司独立董事，2023年我按照相关法律规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监
事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结
构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确
保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
      2024年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观
的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东
的利益。


      独立董事：陈喆




                                              2024 年 3 月 28 日




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