证券代码：600488             证券简称：津药药业         编号：2024-051

                         津药药业股份有限公司
           子公司与天津药业集团有限公司关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：
        ●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称
“公司”）子公司津药和平（天津）制药有限公司（以下简称“津药
和平”）拟以 104.58 万元的价格购买天津药业集团有限公司（以下
简称“药业集团”）部分信息化资产，共计 51 台（套）。
        ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，
此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
        ●本次交易不存在重大风险。
        ●本次交易尚需提交股东大会审议。
        一、关联交易概述
        经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，为发挥信息化资源
的协同效应，公司子公司津药和平与控股股东药业集团签订了《资产
交易合同》，拟以 104.58 万元（含税）的价格购买药业集团部分信
息化资产（以下简称“标的资产”），共计 51 台（套），进一步提
升公司智能化管理水平。经评估，标的资产账面值 173.21 万元，评
估值为 92.55 万元（不含税），减值率 46.57%。以上述评估结果为
依据本次交易价格拟为 104.58 万元（含税）。
        截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进
行的交易共计发生 14,788.55 万元，占公司最近一期经审计净资产的
5.01%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：


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               交易双方                     审批程序          金额（万元）
天津津药环境科技有限公司&天津医药
                                      九届董事会第 8 次会议      13,000.00
集团财务有限公司
公司&天津药业研究院股份有限公司                -                    586.66
公司&津药生物科技 (天津) 有限公司     九届董事会第 9 次会议       1,000.00
公司&北京华众恩康医药技术有限公司              -                     26.55
公司&天津药业研究院股份有限公司                -                     10.76
公司&天津药业集团有限公司            九届董事会第 10 次会议          30.00
公司&津药资产有限公司                九届董事会第 10 次会议          30.00
公司&天津药业集团有限公司            九届董事会第 11 次会议         104.58
                 合计                                            14,788.55
       注1：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津市医药集团有限公
司《框架协议》正在按照协议约定履行，该《框架协议》不包含上表中关联交易
事项。
       注2：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津医药集团财务有限
公司《金融服务协议》正在按照协议约定履行，该《金融服务协议》不包含上表
中关联交易事项。
       二、关联方介绍
       （一）基本情况
       公司名称：天津药业集团有限公司
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       注册地址：天津市河东区八纬路 109 号
       法定代表人：徐华
       注册资本：67,497 万元
       经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工
原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；
承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合
作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销
售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批


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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       主要财务指标：药业集团 2023 年末总资产为 129.00 亿元，净资
产为 68.18 亿元；药业集团 2023 年实现营业收入为 39.79 亿元，实
现净利润 3.98 亿元（以上数据已经审计）。
       （二）关联关系
       药业集团持有公司 50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，
因此本次交易构成关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       (一)交易标的
       1．交易标的资产的名称：药业集团部分信息化资产。
       2. 相关资产运营情况的说明
       标的资产由药业集团于2022年间购置取得,数量共计51台（套），
原值总计301.46万元，净值总计173.21万元。截止目前，标的资产由
药业集团自用，权属清晰，不存在抵押、涉诉等事项；设备齐全，日
常维护保养及时，均在正常使用。
       （二）交易标的评估定价情况
       1.关联交易定价情况
       本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估
报告为定价依据。标的资产评估基准日的评估价值为92.55万元（不
含税），交易价格确定为104.58万元（含税）。
       2.评估情况
       北京中和谊资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日对
标的资产进行了评估，并出具了《津药和平(天津)制药有限公司拟收
购资产所涉及的天津药业集团有限公司的信息化资产资产评估报告》
（中和谊评报字[2024]10094号）。具体评估情况如下：
       （1）评估方法



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       根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用采用成本法进
行评估，方法如下：
       评估值=重置成本×成新率
       机器设备评估时首先根据产权持有人提供的机器、电子设备的评
估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计
凭证、设备台账的审查来核实其产权。
       （2）评估结论
       本次评估资产账面值173.21万元,评估值92.55万元（不含税）,
评估减值80.66万元，减值率46.57%。
       （三）交易标的定价情况及公平合理性分析
       本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估
结果，经交易双方协商确定，公平合理。
       四、资产转让协议的主要内容
       （一）转让标的
       1.药业集团将所持有的标的资产有偿转让给津药和平。
       2.标的资产价值将按照评估值含税价结算。
       3.转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产
存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被
任何有权机构采取查封等强制性措施。
       （二）转让价款及支付
       1.转让价格
       药业集团将本合同项下转让标的以104.58万元（含税）(以下简
称“转让价款”)转让给津药和平。
       2.转让价款支付方式
       双方自行商定，津药和平将转让价款在本合同生效之日起的合理

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期限内汇入药业集团的账户。
       （三）转让标的交割事项
       1. 药业集团应在合同生效后5个工作日内与津药和平进行标的
资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，并配合津药和平办理标
的资产的变更登记手续。
       2. 药业集团应在上述约定的期限内，将标的资产移交给津药和
平。
       （四）交易费用的承担
       本合同项下标的资产交易过程中所产生的税费由双方各自依法
承担，法律未明确规定承担主体的由津药和平承担。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次关联交易是为了发挥信息化资源的协同效应，进一步提升公
司智能化管理水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不
利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       2024 年 9 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议
审议通过了《关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案》。
此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。关联董事均已
回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。本次交易符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
       七、备查文件目录
       1.公司第九届董事会第十一次会议决议；
       2.独立董事专门会议决议；



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       3.《资产交易合同》；
       4.《资产评估报告》。


       特此公告。




                              津药药业股份有限公司董事会
                                          2024 年 9 月 9 日




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