津药药业股份有限公司
       董事会薪酬与提名委员会工作细则
        （2024年10月29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）



                            第一章 总则
      第一条 为了加强津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

      第二条 董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名

委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事及经理人员的薪酬及激励政策与方案，对董事会负责。

      第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独

立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

                         第二章 人员组成
      第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独立董事

占多数并担任召集人。

      第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

      第六条 薪酬与提名委员会设召集人一名，负责主持委员会
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工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第七条 薪酬与提名委员会任期与同届董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规

定补足委员人数。

       第八条 薪酬与提名委员会成员有下列情形之一的，由董事

会予以解聘，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员

人数：

      （一）本人提出书面辞职申请；

      （二）任期内因职务变动不宜继续担任薪酬与提名委员会成

      员；

      （三）任期内违反法律、法规、《公司章程》或本工作细则

      的规定；

      （四）董事会认为不适合担任的其他情形。

       第九条 薪酬与提名委员会下设薪酬与提名工作组，负责提

供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备

薪酬与提名委员会会议并执行薪酬与提名委员会的有关决议。

                       第三章 职责权限


       第十条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

       （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，每年检

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讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）；

      （二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提

出建议；

      （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括对董事、

高级管理人员的薪酬提出建议）；

      （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

      （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划提出建议；

      （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他事项。

      第十一条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬及激励

政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过

后方可实施；公司高级管理人员的薪酬及激励分配方案须报董事

会批准。

                      第四章 决策程序

      第十二条 薪酬与提名工作组负责做好薪酬与提名委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

      （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

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标的完成情况；

      （四）董事及高级管理人员的绩效考核情况；

      （五）公司薪酬及激励分配规划和分配方式的有关测算依

据。

       第十三条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会

作述职和自我评价；

      （二）薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及

高级管理人员进行绩效评价；

      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬激励分配政策提出董事

及高级管理人员的薪酬及激励数额和奖励方式，表决通过后，报

公司董事会。

                       第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会

议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪

酬与提名委员会委员提议召开。

       第十五条 薪酬与提名委员会定期会议于会议召开前五天通

知全体委员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知

并有合理准备时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委

托其他委员（独立董事）主持。

       第十六条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员

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出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

       第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十八条 薪酬与提名委员会可要求薪酬与提名工作组列席

委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席

会议。

       第十九条 薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

       第二十条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议

题时，当事人应回避。

       第二十一条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的薪酬及激励政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、公司章程及本细则的规定。

       第二十二条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保

存。

       第二十三条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结

果，应以书面形式报公司董事会。

       第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章 附则

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      第二十五条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。

      第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行。

      第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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