津药药业股份有限公司
  董事会审计与风险控制委员会工作细则
  （2024年10月29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）



                        第一章 总则

      第一条 为完善津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，提高董事会决策功能，确保公司董事会对公司高

级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市

公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《津药药业股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件

的规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审

计与风险控制委员会”），并制定本工作细则。

      第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门

工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对

董事会负责。

                      第二章 人员组成

      第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立

董事应当过半数，审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公

司的日常经营管理事务，且应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事。

      第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产

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生。

       第五条 审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事

中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选

举，并报请董事会批准产生。

       第六条 审计与风险控制委员会委员的任期与同届董事会成

员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不

再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第六条规定补足委员人数。

       第七条 公司董事会办公室负责审计与风险控制委员会日常

工作联络和会议组织等工作。

                       第三章 职责权限

       第八条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

      （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

所；

      （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

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      （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他事项。

      公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报

告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会

报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向

交易所报告并予以披露。董事会审计与风险控制委员会应当督促

公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监

督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

      第九条 审计与风险控制委员会在履行职权时，针对发现的

问题可采取以下措施：

      （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

      （二）要求公司职能部门进行核实；

      （三）对严重违反有关财会法规和制度的公司高级管理人

员，向董事会提出免职或解聘的建议。

      第十条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提

案提交董事会审议。审计与风险控制委员会应配合监事会的监事

对公司进行的审计活动。

                       第四章 决策程序

      第十一条 审计与风险控制工作组负责做好审计与风险控制

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

      （一）公司相关财务报告；

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      （二）内外部审计机构的工作报告；

      （三）外部审计合同及相关工作报告；

      （四）公司对外披露信息情况；

      （五）审计公司内控制度，对公司重大关联交易进行事前或

事后审计；

      （六）其他相关事宜。

       第十二条 审计与风险控制委员会会议对审计与风险控制工

作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨

论。包括但不限于：

      （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

      （二）公司内部审计制度是否已得到有效的实施，公司财务

报告是否全面真实；

      （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

      （四）公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵循公

平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；

      （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

      （六）其他相关事宜。

                       第五章 议事规则

       第十三条 审计与风险控制委员会议分为定期会议和临时会

议。

       第十四条 审计与风险控制委员会召开定期会议应提前五天

通知全体委员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通

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知并有合理准备时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可

委托其他一名委员主持。

      第十五条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会

议。审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名

及以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风险控制

委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可以采取

通讯表决的方式召开。

      第十六条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二及以上

的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的

决议，必须经全体委员的过半数通过。

      第十七条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表

决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。

      第十八条 审计与风险控制委员会可要求审计与风险控制工

作组列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理

人员列席会议。

      第十九条 审计与风险控制委员会和审计与风险控制工作组

的工作经费列入公司预算。审计与风险控制委员会行使职权时聘

请中介机构和专业人士所发生的合理费用，由公司承担。

      第二十条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及

本细则的规定。

      第二十一条 审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席

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会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

保存。

      第二十二条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决

结果，应当以书面形式报公司董事会。

      第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有

关信息。

                     第六章   信息披露

      第二十四条 公司须披露审计与风险控制委员会的人员情

况，包括人员的构成、专业背景和从业经历以及审计与风险控制

委员会人员变动情况。

      第二十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易

所网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履

行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况。

      第二十六条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的重大

问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准

的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

      第二十七条 审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向

公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项

并充分说明理由。公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上

海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审

计与风险控制委员会就公司重大事项出具的专项意见。

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                        第七章 附则

      第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

      第二十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。

      第三十条 本细则自董事会决议通过之日起实施。




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