证券代码：600488            证券简称：津药药业         编号：2024-064

                            津药药业股份有限公司
               关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



            津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29
    日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议
    通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，拟对《公司章
    程》中相关条款进行修订完善。
            一、《公司章程》的修订内容
            为进一步提升公司合规管理水平，完善公司治理体系，根据《上
    市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和
    规范性文件的规定，结合公司实际情况，将公司专门委员会更名并增
    加相关职责，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。
            修订的《公司章程》相关条款如下：
                  修订前                                   修订后
第一百二十四条     公司应当定期或者不定期 第一百二十四条     公司应当定期或者不定
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第 称独立董事专门会议）。本章程第一百一十
（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列 九条第（一）项至第（三）项、第一百二十
事项，应当经独立董事专门会议审议。          三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
    独立董事专门会议负责对被提名的独立 议。
董事任职资格进行审查并形成明确的审查意          独立董事专门会议应当由过半数独立
见，独立董事专门会议还就下列事项向董事会 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
提出建议：                                  集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
（一）提名或者任免董事；                    立董事可以自行召集并推举一名代表主持。



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（二）聘任或者解聘高级管理人员；           公司应当为独立董事专门会议的召开提供
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 便利和支持。
章程规定的其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条   董事会审计委员会负责审 第一百二十六条      董事会审计与风险控制
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 事项应当经审计与风险控制委员会全体成
议：                                       员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
信息、内部控制评价报告；                   务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
师事务所；                                 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；         （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；     政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 正；
章程规定的其他事项。                       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两 本章程规定的其他事项。
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要          审计与风险控制委员会每季度至少召
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
三分之二以上成员出席方可举行。             集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
                                           计与风险控制委员会会议须有三分之二以
                                           上成员出席方可举行。
第一百二十七条   董事会薪酬委员会负责制 第一百二十七条      董事会薪酬与提名委员
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
策与方案；并就下列事项向董事会提出建议： 员的薪酬政策与方案；负责拟定董事、高级
（一）董事、高级管理人员的薪酬；           管理人员的选择标准和程序，对董事、高级



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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 管理人员人选及其
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 董事会提出建议：
司安排持股计划；                          （一）提名或者任免董事；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
章程规定的其他事项。                      （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者 （四）制定或者变更股权激励计划、员工持
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 成就；
露。                                      （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                                          公司安排持股计划；
                                          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                          本章程规定的其他事项。
                                              董事会对薪酬与提名委员会的建议未
                                          采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                          中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳
                                          的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条     董事会行使下列职权：   第一百三十四条     董事会行使下列职权：
    ……                                      ……
    公司董事会设立审计委员会、战略委员        公司董事会设立审计与风险控制委员
会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责， 会、战略与可持续发展委员会、薪酬与提名
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬
集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人 与提名委员会中独立董事占多数并担任召
员的董事不得成为审计委员会成员。董事会负 集人，审计与风险控制委员会的召集人为会
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 计专业人士，在公司担任高级管理人员的董
的运作。                                  事不得成为审计与风险控制委员会成员。董
                                          事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                          门委员会的运作。
第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行
责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，



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有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具
情形之一的人士不得担任董事会秘书：        有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； 书：
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （一）《公司法》第一百七十八条规定的情
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或 形；
者三次以上通报批评；                      （二）最近3年受到过中国证监会的行政处
（四）本公司现任监事；                    罚；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责
的其他情形。                              或者三次以上通报批评；
                                          （四）本公司现任监事；
                                          （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
                                          书的其他情形。
第一百八十四条 监事会行使下列职权：       第一百八十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见；                  行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；                    （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
出罢免的建议；                            人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股
会或国家有关主管机关报告；                东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
时召集和主持股东大会；                    职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；                （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼；            定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。    事务所等专业机构协助其工作，费用由公司



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                                          承担。
第二百〇八条   公司根据生产经营、投资规划 第二百〇八条    公司根据生产经营、投资规
和长期发展等情况的需要确需调整本章程规 划和长期发展等情况的需要确需调整本章
定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保 程规定的现金分配政策或变更的，应以股东
护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低 权益保护为出发点，董事会应对公司最低分
分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事 红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事
和累计持股不少于 1%的中小股东参与分红政 和累计持股不少于 1%的中小股东参与分红
策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整 政策调整的研究论证，研究制定的分红政策
方案经董事会审议通过后提交股东大会审议， 调整方案经董事会审议通过后提交股东大
且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所 会审议，且提供网络投票，并经出席股东大
持表决权的三分之二以上通过。              会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
           除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容
    最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券
    交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理公司
    工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
           二、上网公告附件
           《津药药业股份有限公司章程》（2024 年 10 月）


           特此公告。


                                           津药药业股份有限公司董事会
                                                         2024 年 10 月 29 日




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