鹏欣环球资源股份有限公司

 独立董事关于对上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司

      2023 年年度报告的信息披露监管工作函》有关问题的回复


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
规范性文件以及鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》和
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上海证券交易所《关于鹏欣
环球资源股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作
函》”）中的相关问题向公司了解了相关情况并审阅了相关资料，现就《工作函》中相
关事项发表如下意见：
    问题 2.关于南非奥尼金矿业绩承诺未达标。年报及前期公告显示，公司 2018 年
购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司 2018 年至
2024 年累计承诺净利润不低于 19.44 亿元。实际净利润方面，截至 2023 年末，该项
目仍未复产、尚未形成收入，2018 年至 2023 年持续亏损，均未达到承诺业绩标准。
其中，2023 年预测净利润 6.18 亿元，实际净利润为仅为-1.09 亿元。在建工程明细显
示，奥尼金矿工程本期新增投入 3408.13 万元，期末余额 3.88 亿元，累计投入占预算
数之比仅 11.65%。
    请公司：（1）补充披露奥尼金矿 2018 年至 2023 年主要财务数据，并结合奥尼金
矿运营情况，说明 2023 年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势
一致；（2）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合 2018 年以来奥尼
金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的
原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期
交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示
风险；（3）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预
计 2024 年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净
利润等；（4）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快
与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩
补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；（5）补充
披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方
股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。请独立董事及财
务顾问国泰君安证券股份有限公司发表意见。
    在书面回复交易所前，我们就交易所关注的南非奥尼金矿业绩承诺未达标事项与
公司管理层进行了沟通，结合上市公司反馈的与交易对手方沟通情况。我们认为，公
司在前述问题回复中关于 2023 年度实际净利润与预测净利润差异较大的原因说明，以
及奥尼金矿复产工作不及预期的情况描述中，导致上述情况出现的相关因素是客观存
在的，不存在可预见性。关于业绩承诺补偿方案，交易双方已于 2017 年签署《业绩承
诺补偿协议》，协议中关于业绩承诺补偿的确定、实施，做了明确、具体的条款约定。
后续我们将积极关注奥尼金矿业绩承诺的履行情况，充分履行独立董事的职责，切实
维护上市公司和中小股东的利益。


    问题 6.关于独立董事履职。年报显示，公司报告期内履职的独立董事共 5 名，主
要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责。其中，独立董事魏俊浩、骆玉鼎、
王铁林报告期内均通过通讯方式参加会议，独立董事王树义、张飞达现场参加会议仅
1 次。
    请独立董事就公司主要资产及业务均位于海外的特殊风险，对照《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因
素，说明各自履职情况是否勤勉尽责，是否具备履职条件。
    报告期内，公司独立董事出席了任期内召开的董事会和股东大会，对需经董事会
讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，就相关事项发表意见、行使职
权，为公司董事会决策起到了积极的作用；对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情
况进行监督和核查。独立董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议,帮助
公司进一步完善现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责
义务。
    报告期内，针对公司关联交易、对外担保、资金往来、定期报告、内部控制、境
外资产等需重点关注事项，在董事会审议前，独立董事多次召开审计委员会进行预先
审议，听取公司管理层对于相关事项的说明，及时了解公司的日常经营状态和可能产
生的经营风险，就完善公司内部控制体系建设、审慎进行投资决策等方面提出建议。
具体如下：

 召开日期              会议内容                重要意见和建议          其他履行职责情况

                                        就公司 2022 年度业绩情况与管
                                        理层进行了沟通；就控股子公 会议期间，与管理层
2023 年 1 月   讨论公司 2022 年年度业绩
                                        司重大事项要求公司确认清楚 就公司经营情况进行
   17 日       情况及控股子公司重大事项
                                        影响金额，并积极采取措施维 了交流。
                                        护公司权益。

               审议通过《关于为全资孙公                            会议期间，与管理层
2023 年 2 月                            同意将相关议案提交公司董事
               司销售产品预收款项提供担                            就公司经营情况进行
   6日                                  会审议。
               保的议案》                                          了交流。

                                        就公司 2022 年度经营情况与管
                                                                     会议期间，与管理层
2023 年 4 月   讨论公司 2022 年度经营情 理层进行了沟通；年审机构就
                                                                     就公司经营情况进行
   6日         况及年度审计工作进展     年度审计工作进展向委员会进
                                                                     了交流。
                                        行了汇报。

                                       就公司《2022 年年度报告》及
               审议公司《2022 年年度报                             会议期间，与管理层
2023 年 4 月                           其他年度董事会议案内容与管
               告》及《2023 年第一季度                             就公司经营情况进行
   18 日                               理层及年审机构进行了沟通，
               报告》等 24 项议案                                  了交流。
                                       并提出修改意见。

               审议通过《2022 年年度报                            会议期间，与管理层
2023 年 4 月                           同意将相关议案提交公司董事
               告》及《2023 年第一季度                            就公司经营情况进行
   24 日                               会审议。
               报告》等 25 项议案                                 了交流。

               审议通过《公司 2023 年半
               年 度 报 告及 报告 摘 要》和                            会议期间，与管理层
2023 年 8 月                                同意将相关议案提交公司董事
               《关于公司募集资金存放与                                就公司经营情况进行
   22 日                                    会审议。
               实 际 使 用情 况的 专 项报告                            了交流。
               （2023 年 1-6 月）》

                                                                  会议期间，与管理层
2023 年 10 月 审议通过《公司 2023 年第 同意将相关议案提交公司董事
                                                                  就公司经营情况进行
   20 日      三季度报告》             会审议。
                                                                  了交流。

                                       就公司 2023 年度总体审计策略 会议期间，与管理层
2023 年 12 月 审议《公司 2023 年度总体
                                       及审计计划与公司会计事务所 就公司经营情况进行
   19 日      审计策略及审计计划》
                                       负责人进行了沟通。           了交流。

    除参加会议外，独立董事还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及
相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展、
项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献计献策，积
极有效地履行了独立董事的职责。第七届董事会独立董事王铁林于 2023 年 4 月 24 日
召集、主持公司财务管理、内审内控工作专题会议，现场听取公司财务部、内审部负
责人关于 2022 年度工作开展情况、制度建设情况、财务审计团队建设情况以及 2023
年度工作计划、工作重点等情况的汇报，并对进一步加强财务管理、内审内控工作提
出了具体建议和要求。
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会
议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供
了必要的条件和大力支持。
    公司第八届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事个人工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
    张飞达，1980 年 2 月出生，澳大利亚国籍，会计学博士。历任中山大学管理学院
助理教授、莫道克大学博士生导师、MBA 中心主任，昆士兰大学副教授、博士生导师。
曾获“闽江学者讲座教授”、“美国会计学年会最佳论文奖”、“澳洲与新西兰会计
与金融年会最佳论文奖”等多项荣誉。现任中欧国际工商学院会计学副教授。2022 年
12 月至今，担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357.SZ）独立董事。2023 年 8
月至今任公司独立董事。
    魏俊浩，1961 年 11 月出生，中共党员，中国地质大学（武汉）教授(博士后)、博
士生导师。2003 年 9 月至 2010 年 5 月，任中金黄金股份有限公司独立董事；2012 年
12 月至 2018 年 9 月，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2014 年 9 月至
2017 年 9 月，任贤丰控股股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至 2018 年 6 月，任中
润资源投资股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今，任招金矿业股份有限公司独立
董事。2021 年 6 月至今任公司独立董事。
    王树义，1972 年 11 月出生，大学学历，律师。2012 年 4 月至 2014 年 10 月任广
东博观科技有限公司董事；2008 年 4 月至今，任广东方源律师事务所合伙人、律师。
2021 年 6 月至今任公司独立董事。
    公司独立董事的个人工作情况、专业背景及工作经验情况符合《上市公司独立董
事管理办法》关于任职资格的要求，具备担任上市公司独立董事的履职条件。
    针对公司主要资产及业务位于境外的特殊情况，公司独立董事通过参加会议、电
话、会谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面了解
公司境外资产状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规
范经营，积极有效地履行了独立董事的职责。
    综上所述，公司独立董事任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规
定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况。
在后续工作中，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，利用自身专业知识和能
力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发
挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。




                                           独立董事：张飞达、魏俊浩、王树义
                                                             2024 年 7 月 3 日